Conditions d’utilisation d’Strada

Date d’entrée en vigueur : 15 juillet 2024

Les présentes Conditions de service (« Conditions ») énoncent certaines conditions générales à intégrer dans un ou plusieurs énoncés de travaux ou autres documents de commande écrits (chacun, un « Bon de commande ») conclus par et entre l’entité cliente nommée dans le Bon de commande (« Client ») et l’entité Strada nommée dans le Bon de commande (« Strada » et, conjointement avec le Client, chacune étant une « Partie » et collectivement les « Parties »).

Section 1. Cadre contractuel .

Les présentes Conditions n’établissent aucun droit, obligation ou responsabilité, à moins que, et uniquement dans la mesure où, les présentes Conditions ne soient incorporées dans un Bon de commande, auquel cas les présentes Conditions ne lient que les Parties à ce Bon de commande. Toutes les références dans les présentes Conditions à l’« Accord » font référence au Bon de commande, y compris les présentes Conditions qui y sont incorporées. Chaque Accord est un accord distinct et séparable entre les Parties concernées et chacune de ces Parties est seule responsable de ses obligations en vertu de celui-ci.

Section 2. Aperçu .

2.1 Domaine d’application. Les services que Strada fournira au Client en vertu de l’Accord (les « Services ») seront décrits dans un ou plusieurs Formulaires de commande. Pour être effectif, chaque Bon de commande doit faire référence aux présentes Conditions et être dûment signé par un représentant autorisé de chaque Partie. En cas de conflit entre une disposition des présentes Conditions et une disposition d’un Bon de commande, la disposition des présentes Conditions prévaudra, sauf disposition contraire expresse dans ce Bon de commande.

2.2 Ordres de modification. Chaque Partie peut demander des modifications aux Services. Si les Parties conviennent de procéder à une modification, un ordre de modification écrit (un « Ordre de modification ») décrivant le changement (y compris l’impact du changement sur la portée et les frais) sera préparé par Strada et soumis au Client pour examen. Chaque partie est responsable de ses propres coûts associés à l’élaboration d’un ordre de modification, sauf accord mutuel contraire. Pour être effectif, chaque Ordre de modification doit être identifié comme tel et être dûment exécuté (ou autrement approuvé par une autre méthode convenue d’un commun accord) par un représentant autorisé de chaque Partie. Chaque Ordre de modification sera considéré comme une modification de l’Accord.

2.3 Documents sur les exigences opérationnelles. Le cas échéant, les exigences détaillées des Services seront énoncées dans une documentation écrite supplémentaire (les « Documents d’exigences commerciales ») préparée par Strada et soumise au Client pour examen et approbation. Pour être efficaces, les documents relatifs aux exigences opérationnelles doivent être approuvés par écrit (ce qui peut être par courriel ou par un autre accusé de réception électronique) par un représentant autorisé du client. En cas de conflit entre la description des Services dans le Bon de commande applicable et un Document relatif aux exigences commerciales, le Document relatif aux exigences commerciales prévaudra. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, le droit du Client d’utiliser les Documents relatifs aux exigences commerciales prendra fin à la résiliation des Services applicables.

2.4 Instructions pour le client. Strada peut recevoir d’autres instructions du Client sur lesquelles il peut s’appuyer pour fournir les Services (par exemple, des interprétations de lois, de politiques, de procédures et de plans). Si Strada demande raisonnablement une telle directive, le Client doit déployer des efforts raisonnables pour fournir cette directive en temps opportun.

2.5 Affiliés du Client. Le Client peut mettre les Services à la disposition de ses sociétés affiliées qui n’ont pas conclu de Bon de commande distinct avec Strada. Toute utilisation des Services par un tel affilié sera considérée comme une utilisation des Services par le Client et soumise à toutes les conditions générales de l’Accord. Le Client doit faire en sorte que ces affiliés se conforment à toutes les obligations du Client en vertu de l’Accord. Le Client sera responsable des actes ou omissions de ces affiliés dans la même mesure que si ces actes ou omissions étaient le fait du Client.

Chapitre 3. Déclarations et garanties .

Strada déclare et garantit au Client que (a) il fournira les Services de manière professionnelle et dans les règles de l’art, (b) les Services doivent être conformes à tous égards importants aux spécifications de ces Services énoncées dans le Bon de commande applicable et tout Document d’exigences commerciales applicable, (c) son personnel doit posséder les compétences et les qualifications raisonnablement nécessaires pour exercer ses fonctions respectives en ce qui concerne les Services, et d) elle est responsable du paiement de tous les salaires et impôts de sécurité sociale, de chômage et autres afférents à son personnel. En cas de non-respect de ces garanties par les Services, Strada devra, à la demande écrite du Client, corriger ce défaut à ses propres frais dans la mesure où cette correction est raisonnablement nécessaire et pratique dans les circonstances. Sauf indication contraire expresse dans le Bon de commande applicable, les Services sont fournis « en l’état » et Strada ne donne aucune autre garantie (expresse, implicite ou autre) à l’égard des Services, et décline par la présente.

Chapitre 4. Compensation .

4.1 Frais et dépenses. Les frais et dépenses payables dans le cadre des Services fournis dans le cadre de l’Accord, ainsi que les conditions dans lesquelles ces frais et dépenses seront facturés, payés et ajustés, seront énoncés dans le Bon de commande applicable, et le Client paiera ces frais et dépenses à Strada conformément à celles-ci.

4.2 Impôts. Les frais payables dans le cadre des Services n’incluent pas, et le Client sera responsable et paiera (à moins que le Client ne fournisse à Strada une exonération fiscale valide) toutes les taxes de vente, d’utilisation, d’accise et autres taxes relatives à la réception des Services par le Client ; à condition que le Client ne soit pas responsable ou ne paie aucun impôt relatif au revenu, au capital, aux recettes brutes, aux employés ou aux biens immobiliers ou personnels de Strada.

Chapitre 5. Durée et résiliation .

5.1 Durée ; Effet de la résiliation. Les conditions de l’Accord seront énoncées dans le Bon de commande applicable. Les droits et obligations des Parties qui, de par leur nature, devraient survivre à la résiliation ou à l’expiration du Contrat, survivront à cette résiliation ou expiration.

5.2 Résiliation pour des raisons de commodité. Le Contrat peut être résilié pour des raisons de commodité, comme prévu dans le Bon de commande applicable.

5.3 Licenciement pour motif valable. Chaque partie peut résilier l’accord pour un motif valable si l’autre partie enfreint substantiellement les termes de l’accord et que cette violation n’est pas corrigée dans les 30 jours suivant la notification de cette violation à la partie contrevenante. Si une violation ne peut raisonnablement être corrigée dans le délai imparti et que la partie fautive commence rapidement à déployer des efforts diligents pour remédier à ce manquement, cette période se poursuivra aussi longtemps que ces efforts diligents pour y remédier se poursuivront.

L’article 6. Client Obligations . Client shall (a) provide or otherwise make available to Strada all data in Client’s control (including data held by any Client vendor or other representative on Client’s behalf) necessary for Strada to perform the Services, (b) obtain any licenses, authorizations, consents and approvals required for Strada to use or otherwise access any data or other materials provided or otherwise made available to Strada by or on behalf of Client or any employee or other person that is an end user of the Services (“Service Users”) and (c) provide Strada with reasonable advance notice of any known event or circumstance that may impact the Services (e.g., modifications of Client policies, procedures and plans). Client shall be responsible for the accuracy and appropriateness of any data or other materials provided or otherwise made available to Strada by or on behalf of Client.

L’article 7. Confidentialité .

7.1 Informations confidentielles. Aux fins des présentes, les « Informations confidentielles » désignent toutes les informations, quelle qu’en soit la forme, divulguées par ou au nom de l’une ou l’autre des Parties (le cas échéant, la « Partie divulgatrice ») à l’autre Partie (le cas échéant, la « Partie réceptrice ») ou ses Représentants (tels que définis ci-dessous) en relation avec l’objet des présentes qui est marqué comme confidentiel ou qui serait autrement compris par une personne raisonnable dans la position de la Partie réceptrice comme étant de nature confidentielle, y compris toute information de ce type concernant les services, les produits, les systèmes, les logiciels, le marketing, les prix, les opérations, les résultats financiers de la Partie divulgatrice, plans, stratégies, secrets commerciaux, savoir-faire, méthodes et propriété intellectuelle et sa relation avec les employés, prospects, clients, fournisseurs et autres tiers, ainsi que les termes du Contrat ; à condition, toutefois, que, à l’exception des données personnelles (qui seront à tout moment traitées comme confidentielles), les « Informations confidentielles » n’incluent pas d’informations qui (a) est ou devient généralement accessible au public autrement qu’à la suite d’une divulgation de celui-ci par la partie réceptrice ou ses représentants en violation des présentes, (b) ont été ou deviennent à la disposition de la Partie réceptrice à partir d’une source (autre que la Partie divulgatrice ou ses Représentants) qui, à la connaissance de la Partie réceptrice, n’était pas interdite de divulguer de telles informations en vertu d’une obligation contractuelle, légale ou fiduciaire de confidentialité envers la Partie divulgatrice ou (c) est ou a été développé indépendamment par la Partie réceptrice ou ses Représentants sans l’utilisation d’informations qui seraient autrement des Informations confidentielles en vertu des présentes.

7.2 Restrictions. La Partie réceptrice ne doit pas utiliser les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à d’autres fins que l’exercice de ses droits ou l’exécution de ses obligations en vertu des présentes. La partie réceptrice ne doit pas, sans le consentement écrit préalable de la partie divulgatrice, divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice à un tiers non lié autre que les sociétés affiliées de la partie réceptrice et leurs administrateurs, dirigeants, employés, entrepreneurs indépendants, conseillers, sous-traitants, fournisseurs, agents ou autres représentants (collectivement, les « représentants») qui, dans chaque cas, (a) exiger raisonnablement l’accès à ces Informations confidentielles pour aider la Partie destinataire à exercer ses droits ou à exécuter ses obligations en vertu de l’Accord et (b) avoir une obligation contractuelle, légale, professionnelle ou fiduciaire de confidentialité envers la Partie réceptrice qui est compatible à tous égards importants avec les obligations de confidentialité de la Partie réceptrice envers la Partie divulgatrice en vertu des présentes. La partie réceptrice est responsable de toute utilisation ou divulgation des informations confidentielles de la partie divulgatrice par l’un de ses représentants (en leur qualité de tel) dans la mesure où une telle utilisation ou divulgation, si elle est par la partie réceptrice, n’est pas autorisée en vertu des présentes.

7.3 Divulgation requise. Nonobstant ce qui précède, si la partie réceptrice ou l’un de ses représentants est prié ou tenu de divulguer l’une des informations confidentielles de la partie divulgatrice en vertu de la loi ou d’une procédure judiciaire, alors (a) la partie réceptrice doit (si la loi l’autorise) informer rapidement la partie divulgatrice et coopérer raisonnablement avec la partie divulgatrice (aux frais de la partie divulgatrice) dans ses efforts pour obtenir une ordonnance de protection appropriée ou tout autre recours, et (b) si une telle ordonnance de protection ou tout autre recours n’est pas obtenu, la Partie réceptrice ou son Représentant (le cas échéant) peut divulguer la partie des Informations confidentielles qui est légalement requise d’être divulguée et déploiera des efforts commercialement raisonnables pour obtenir des assurances raisonnables que le traitement confidentiel, le cas échéant, sera accordé à ces Informations confidentielles. Nonobstant ce qui précède, la Partie réceptrice et ses Représentants sont autorisés à divulguer des Informations confidentielles sans le consentement de la Partie divulgatrice ou sans en informer et sans se conformer autrement aux conditions de la présente section dans le cadre d’un examen dans le cours normal des activités par un organisme de réglementation, un organisme d’autoréglementation ou une autorité de surveillance similaire, à condition que cet examen ne soit pas spécifiquement destiné à la Partie divulgatrice.

7.4 Obligations en cas de résiliation. Sous réserve de toute autre obligation aux présentes en ce qui concerne le retour ou la conservation des informations, après la résiliation de l’Accord, la Partie destinataire devra, et exigera de ses Représentants, qu’elle détruise toutes les Informations confidentielles en possession ou sous le contrôle de la Partie destinataire ou de ses Représentants dans le cadre de l’Accord ; à condition, toutefois, que la Partie réceptrice et ses Représentants aient le droit de conserver des copies des Informations confidentielles dans la mesure nécessaire pour se conformer à la loi applicable ou aux obligations professionnelles publiées ou à des fins de litige ou de conservation de dossiers de bonne foi, dans chaque cas, dans la mesure permise par la loi.

7.5 Injonction. En plus de tout autre recours auquel elle peut avoir droit, la partie divulgatrice a le droit de demander une injonction ou un autre recours équitable pour prévenir ou interdire les violations de la présente section 7 (Confidentialité) par la partie réceptrice ou l’un de ses représentants.

L’article 8. Droits de propriété .

8.1 Données du Client. Entre les Parties, tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, relatifs à toutes les informations et autres documents fournis ou autrement mis à la disposition de Strada par ou au nom du Client ou de tout Utilisateur du Service en relation avec les présentes seront la propriété du Client (« Données du Client »). Par la présente, le Client accorde à Strada un droit non exclusif et libre de redevances d’utiliser les Données du Client dans le but d’exécuter les Services et de se conformer à l’une de ses obligations ou de faire valoir l’un de ses droits en vertu du présent Accord ou de tout Bon de commande. Strada peut utiliser les Données du Client anonymisées conformément à la loi applicable.

8.2 Livrables. Le Client sera propriétaire de tous les rapports et enregistrements développés par ou au nom de Strada exclusivement pour le Client dans le cadre de l’exécution des Services, à l’exception des droits de propriété intellectuelle de Strada ou de ses Représentants (par exemple, les marques de commerce et les modèles) (« Livrables »).

8.3 Strada IP. Entre les Parties, tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, relatifs à tous les éléments des Services (y compris tous les noms commerciaux, secrets commerciaux, savoir-faire, méthodes, logiciels, informations et autres matériels) fournis ou autrement mis à la disposition du Client ou des Utilisateurs du Service par ou pour le compte de Strada, à l’exception des Données du Client qui y sont incorporées ou de tout Livrable, appartient à Strada (« Strada IP »). Par la présente, Strada accorde au Client un droit non exclusif et libre de redevances d’utiliser la propriété intellectuelle de Strada dans la mesure nécessaire pour permettre au Client d’utiliser raisonnablement les Services à ses propres fins commerciales internes ; à condition que le Client ne crée pas d’œuvres dérivées basées sur, ne vende pas, ne concède pas de licence, ne transfère pas ou n’accorde pas de droits à l’extérieur, ne fasse pas d’ingénierie inverse ou ne tente pas d’obtenir le code source, ou ne prenne aucune mesure susceptible d’interférer avec l’un des droits de Strada sur toute propriété intellectuelle de Strada. Pour éviter toute ambiguïté, le droit du Client d’utiliser toute adresse IP Strada mise à la disposition du Client ou des Utilisateurs du service par Strada ou en son nom dans le cadre des Services prendra fin à la résiliation de ces Services, sauf dans la mesure où cette adresse IP Strada est intégrée dans un Livrable.

8.4 Réserve de droits. L’Accord n’accorde ni ne donne de quelque manière que ce soit à l’une ou l’autre des Parties un droit, un titre ou un intérêt sur la propriété intellectuelle ou d’autres droits de propriété de l’autre Partie (y compris les droits développés ou acquis dans le cadre de l’Accord ou en relation avec celui-ci), sauf disposition expresse des présentes.

L’article 9. Respect de la loi . Each Party shall comply in all material respects with the laws applicable to its business, operations and employment of its personnel. As between the Parties, Client shall be responsible for (a) preparing, adopting and maintaining all documents establishing Client policies, procedures and plans and ensuring that such Client documents comply with applicable law, (b) interpreting and complying with such documents and all laws applicable to Client and (c) supervising the activities of Client’s vendors and other representatives (other than Strada). Client is responsible for ensuring that its own use of any data reported in connection with the Services complies with all applicable laws. To the extent applicable in connection with the Services, it is Strada’s expectation that Client will provide Strada with data that, if processed for payment, would result in a payment permitted under applicable law (including OFAC). Strada does not provide legal or tax advice.

L’article 10. Protection des données .

10.1 Sécurité et confidentialité des données. Les Parties se conformeront aux termes et conditions de l’Addendum sur la protection des données, disponible à l’adresse www.stradaglobal.com/stradadpaterms, en vigueur à la date d’entrée en vigueur du Bon de commande applicable (le « DPA »). Si le Client demande à Strada de fournir des Données du Client ou d’autres informations à un fournisseur du Client ou à un autre représentant (autre que Strada), le Client sera responsable des actes et omissions de ce fournisseur ou autre représentant à cet égard. Si le Client exige que Strada établisse l’intégration de l’authentification unique avec les systèmes du Client ou de l’un de ses fournisseurs tiers, Strada ne sera pas responsable de l’authentification par le Client ou un tiers.

10.2 Continuité des activités. Strada doit maintenir un programme de continuité des activités et de reprise après sinistre basé sur les pratiques généralement acceptées de l’industrie conçu pour réduire les effets d’une perturbation importante des opérations de Strada. Un résumé de ce programme se trouve dans l’APD.

10.3 Conservation des enregistrements. Strada tiendra des registres relatifs aux Services fournis et aux frais payables en vertu de l’Accord conformément aux pratiques comptables et commerciales généralement reconnues de Strada, telles qu’elles peuvent être décrites plus précisément dans le Bon de commande applicable. Le Client doit conserver des copies en double de toutes les Données du Client qu’il fournit ou met autrement à la disposition de Strada.

Chapitre 11. Recours et responsabilité .

11.1 Indemnisation. Chaque partie (le cas échéant, la « partie indemnisante ») indemnisera l’autre partie et ses sociétés affiliées (le cas échéant, chacune étant une « partie indemnisée ») contre toutes les pertes, dommages, responsabilités et dépenses (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) (collectivement, les « pertes ») encourus par cette partie indemnisée en relation avec des réclamations de tiers dans la mesure où ces pertes résultent de (a) toute violation de l’Accord par la Partie indemnisante, (b) tout acte ou omission négligent ou plus coupable (y compris la faute intentionnelle) de la Partie indemnisante ou de l’un de ses Représentants en relation avec l’objet du Contrat, (c) toute blessure corporelle (y compris le décès) ou tout dommage à des biens meubles réels ou corporels causés par un acte ou une omission négligent ou plus coupable (y compris une faute intentionnelle) de la Partie indemnisante ou de l’un de ses Représentants en relation avec l’objet du Contrat, ou (d) toute violation des droits de propriété intellectuelle d’un tiers par l’utilisation de la propriété intellectuelle de Strada (si Strada est la partie indemnisante) ou des données du client (si le client est la partie indemnisante) comme prévu aux présentes. Pour éviter toute ambiguïté, aucune partie indemnisée n’aura droit à une indemnisation en vertu du Contrat pour toute perte dans la mesure où cette partie indemnisée a été autrement indemnisée à l’égard de ces pertes (y compris à la suite d’une réexécution).

11.2 Défense des réclamations de tiers. Si une réclamation d’un tiers est menacée ou autrement affirmée qui devrait raisonnablement donner lieu à une demande d’indemnisation en vertu des présentes, la Partie indemnisée en remettra un avis raisonnablement détaillé à ce sujet à la Partie indemnisante ; étant entendu que le fait de ne pas fournir un tel avis ne dégage pas la Partie indemnisante de toute responsabilité en vertu des présentes, à moins que, et seulement dans la mesure où, la défense de cette réclamation de tiers soit lésée par un tel manquement. La partie indemnisante peut choisir (mais n’est pas obligée) d’assumer et de mener par la suite la défense de cette réclamation de tiers en fournissant rapidement à la partie indemnisée un avis à cet effet ; étant entendu que la Partie indemnisée aura le droit exclusif d’assumer et de mener la défense de toute réclamation de tiers a) dans la mesure où la mise en cause vise à obtenir une injonction ou une autre mesure équitable ou peut engager la responsabilité pénale, (b) s’il existe un conflit d’intérêts important entre la Partie indemnisée et la Partie indemnisante en ce qui concerne cette réclamation de tiers ou (c) si la Partie indemnisante ne défend pas vigoureusement cette réclamation de tiers. Si la partie indemnisante assume une telle défense, la partie indemnisée peut également participer à cette défense avec l’avocat de son choix et à ses frais et doit par ailleurs coopérer raisonnablement avec la partie indemnisante dans cette défense. Ni la Partie indemnisée ni la Partie indemnisante ne concluront de règlement ou ne consentiront à l’inscription d’un jugement découlant d’une telle réclamation de tiers sans le consentement écrit préalable de l’autre partie (lequel consentement ne sera pas refusé, conditionné ou retardé sans motif raisonnable) ; à condition que la partie indemnisante ne soit pas tenue d’obtenir le consentement de la partie indemnisée pour un tel règlement ou un jugement qui prévoit la libération inconditionnelle de la partie indemnisée à cet égard et implique uniquement le paiement de dommages-intérêts pécuniaires (c’est-à-dire aucune injonction ou autre réparation équitable) pour lesquels la partie indemnisée sera indemnisée en vertu des présentes.

11.3 Réclamations de tiers liées. Les Parties indemnisées autres que les Parties ne sont pas des tiers bénéficiaires prévus de l’Accord. Au contraire, toutes les réclamations découlant de l’Accord ou liées à celui-ci seront faites par une Partie et chaque Partie sera indemnisée par l’autre Partie contre toute Perte subie en relation avec une telle réclamation faite directement par les Parties indemnisées liées de cette autre Partie.

11.4 Atténuation. Chaque Partie indemnisée déploiera des efforts raisonnables pour atténuer les Pertes qu’elle subit dans le cadre de l’Accord et les Parties coopéreront raisonnablement pour atténuer les effets de l’un des événements donnant lieu à de telles Pertes.

11.5 Limitation de responsabilité. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, la responsabilité globale maximale de chaque Partie découlant de ou liée à l’Accord ne dépassera en aucun cas un montant égal aux frais annuels moyens payés ou payables à Strada dans le cadre de l’Accord (le « Plafond Général ») ; étant entendu que cette limitation ne s’applique pas aux responsabilités résultant d’un manquement d’une Partie à ses obligations en vertu de l’article 7 (Confidentialité), de l’article 10.1 (Sécurité et confidentialité des données) ou de l’ATD, pour lesquelles les responsabilités maximales d’une Partie ne doivent en aucun cas dépasser un montant égal au plus élevé de 500 000 USD et du Plafond général (le « Plafond de données ») (étant entendu et convenu que les responsabilités soumises au Plafond général doivent ne s’applique pas au plafond de données et vice versa). Les limitations du présent article s’appliquent à toutes les responsabilités de quelque nature que ce soit et à toutes les théories juridiques de recouvrement (y compris la rupture de contrat ou de garantie, la violation de l’obligation fiduciaire, le délit (y compris la négligence), l’échec de l’objectif essentiel, la responsabilité stricte ou légale, la contribution ou toute autre cause d’action, et qu’elle soit ou non invoquée en tant que réclamation directe, une réclamation d’un tiers ou autre) ; étant entendu que ces limitations ne s’appliquent pas à toute responsabilité résultant (a) d’une faute frauduleuse, criminelle ou délibérée et intentionnelle de la part d’une Partie ou de l’un de ses Représentants, (b) des obligations d’indemnisation d’une Partie en vertu de l’article 11.1(c) (Dommages corporels et matériels), de l’article 11.1(d) (Violation de la propriété intellectuelle) et de l’article 11.3 (Réclamations de tiers liés), (c) d’un manquement par le Client à l’une de ses obligations de paiement en vertu des présentes ou (d) de toute autre responsabilité qui ne peut être limité en vertu de la loi applicable. Toute Perte subie par une Partie à la suite d’une réclamation d’un tiers découlant de ou liée à l’Accord qui est faite par l’un des Représentants de l’autre Partie (et y compris, dans le cas du Client, tout Utilisateur du Service) s’appliquera au Plafond général ou au Plafond de données (selon le cas).

11.6 Dommages indirects. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, dans la mesure permise par la loi, en aucun cas l’une ou l’autre des Parties ne sera responsable de toute perte d’économies anticipées, perte de données, atteinte à la réputation, atteinte à la clientèle ou perte de productivité, perte de profits ou de revenus, diminution de valeur ou dommages consécutifs, indirects, accessoires, spéciaux, punitifs ou exemplaires subis par l’autre Partie ou ses représentants découlant de ou liés à l’Accord, indépendamment de la théorie juridique applicable du recouvrement (y compris la rupture de contrat ou de garantie, la violation de l’obligation fiduciaire, le délit (y compris la négligence), l’échec de l’objectif essentiel, la responsabilité stricte ou légale, la contribution ou toute autre cause d’action) ou la prévisibilité de ceux-ci (et que cette partie ait été informée ou non de la possibilité d’une telle possibilité).

L’article 12. Assurance . Strada shall, at its own expense, maintain the following insurance coverages with insurers rated A-VII or better in the A.M. Best Key Rating Guide for Property and Casualty Insurance Companies: (a) workers’ compensation and related insurance as prescribed by applicable law; (b) employer’s liability insurance with limits of $1,000,000 USD for bodily injury per occurrence; (c) general liability insurance in the amount of $2,000,000 USD per occurrence and $4,000,000 USD in the aggregate; and (d) professional / cyber liability insurance in the amount of $5,000,000 USD in the aggregate. Upon Client’s request, Strada shall provide Client with certificates of insurance evidencing such coverages.

Chapitre 13. Différends . In the event of any dispute arising from or related to the Agreement, the Parties shall for a period of at least 30 days attempt in good faith to negotiate a resolution thereof, including by escalating the matter to the managers of the persons with direct responsibility for administration of the Agreement; provided that the foregoing shall not limit a Party’s right to commence legal proceedings to prevent irreparable harm. All communications in connection therewith shall be treated as compromise and settlement negotiations without prejudice for purposes of applicable rules of evidence.

L’article 14. Divers .

14.1 Intégralité de l’accord. L’Accord, ainsi que tout document relatif aux exigences commerciales et tout ordre de modification, ainsi que l’ATD et toutes les annexes et annexes auxquelles il est fait référence aux présentes et aux présentes, constituent l’accord unique et entier des Parties en ce qui concerne l’objet des présentes et de ceux-ci, et remplacent tous les accords, ententes et garanties antérieurs et contemporains, tant écrits qu’oraux, à l’égard de cet objet.

14.2 Divisibilité. Si une disposition de l’Accord, ou son application à une personne, un lieu ou une circonstance, est jugée invalide, nulle ou inapplicable par un tribunal compétent, le reste de l’Accord et cette disposition telle qu’appliquée à d’autres personnes, lieux ou circonstances resteront pleinement en vigueur et de plein effet, et cette invalidité, Les dispositions nulles ou inapplicables seront appliquées dans toute la mesure permise par la loi.

14.3 Amendement ; Renonciation. Le Contrat ne peut être amendé ou autrement modifié à moins que cet amendement ou modification ne soit énoncé par écrit, identifié comme un amendement ou une modification de celui-ci et dûment signé par un représentant autorisé de chacune des Parties. Aucune disposition de l’Accord ne peut faire l’objet d’une dérogation à moins que cette renonciation ne soit énoncée par écrit, identifiée comme une renonciation à celle-ci et signée par un représentant autorisé de la Partie à laquelle la renonciation est renonceuse. Une modification ou une renonciation à l’Accord n’aura aucun effet sur tout autre Accord. Sauf disposition contraire de l’Accord, aucun manquement ou retard d’une Partie dans l’exercice d’un droit en vertu de l’Accord ne constitue une renonciation à celui-ci, et aucun exercice unique ou partiel de celui-ci n’exclut tout autre exercice ou exercice ultérieur de celui-ci ou l’exercice de tout autre droit.

14.4 Cession. Une Partie ne peut céder le Contrat sans le consentement écrit préalable de la Partie non cédante et toute prétendue cession sans ce consentement sera nulle et inapplicable ; étant entendu qu’une Partie peut, sans obtenir un tel consentement, céder l’Accord à une société affiliée de cette Partie ou à toute personne dans le cadre d’une vente ou d’un autre transfert de la totalité ou de la quasi-totalité de l’entreprise ou des actifs de cette Partie. Nonobstant ce qui précède, Strada peut engager des sociétés affiliées, des sous-traitants et d’autres tiers pour exécuter une partie des Services ; étant entendu que Strada reste responsable de l’exécution de ces Services par ces sociétés affiliées, sous-traitants et autres tiers dans la même mesure que si ces Services étaient exécutés par Strada.

14.5 Absence de tiers bénéficiaires. L’Accord lie et s’applique au profit des Parties et de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et rien dans les présentes, explicite ou implicite, n’est destiné à conférer à toute autre personne un droit, un avantage ou un recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu de l’Accord ou en raison de celui-ci.

14.6 Relation entre les parties. La relation entre les Parties est celle d’entrepreneurs indépendants et l’Accord n’établira aucune relation d’agence, de partenariat, de coentreprise, de fiduciaire, de franchise ou d’emploi entre les Parties (ou entre une Partie et les Représentants de l’autre Partie). En vertu de l’Accord, aucune des Parties n’a le droit, le pouvoir ou l’autorité, expresse ou implicite, d’engager l’autre Partie. À l’exception de ses obligations expresses en vertu des présentes, la méthode et la manière d’exécuter les Services seront sous le contrôle exclusif de Strada.

14.7 Force majeure ; Performance excusée. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, aucune des Parties ne sera responsable de tout manquement à ses obligations en vertu des présentes (à l’exception de toute obligation de paiement du Client en vertu des présentes) dans la mesure où il est attribuable à un cas de force majeure, à une inondation, à un incendie, à un tremblement de terre, à un ouragan, à un acte de guerre ou à toute autre hostilité, acte de terrorisme, action ou inaction gouvernementale, troubles civils, urgence nationale, épidémie (y compris COVID-19), grève ou autre conflit de travail, acte ou omission d’un tiers ou d’un produit ou service d’un tiers, panne d’électricité, de télécommunication ou d’un autre service ou toute autre cause ou circonstance échappant au contrôle raisonnable de cette Partie ; à condition qu’aucune disposition de la présente section ne limite ou n’affecte de quelque manière que ce soit l’obligation de Strada d’exécuter son programme de continuité des activités et de reprise après sinistre. La partie touchée informe rapidement l’autre partie d’un tel événement et déploie des efforts commercialement raisonnables pour y mettre fin et en minimiser les effets. De plus, nonobstant toute disposition contraire aux présentes, Strada ne sera pas responsable de tout manquement à ses obligations en vertu des présentes ou de tout autre acte ou omission attribuable à (a) tout manquement du Client à ses obligations ou à l’exécution des tâches qui lui sont confiées en vertu des présentes, (b) la confiance accordée par Strada à toute instruction du Client ou à toute information fournie ou autrement mise à la disposition de Strada par ou au nom du Client ou d’un Utilisateur du Service dans le cadre de l’exécution des Services, ou (c) tout acte ou omission d’un Client, d’un vendeur ou d’un autre Représentant (autre que Strada). Les Parties déploieront des efforts commercialement raisonnables pour atténuer les effets de l’une ou l’autre des circonstances susmentionnées.

14.8 Choix de la loi applicable. Le Contrat et tout litige ou réclamation découlant de ou en relation avec celui-ci ou l’objet ou la formation de celui-ci (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) seront régis et interprétés conformément aux lois de l’État du Delaware si le siège social de Strada est situé aux États-Unis ou dans la juridiction dans laquelle le siège social de Strada est situé en dehors des États-Unis, sans égard aux principes de conflit de lois qui entraîneraient l’application des lois de toute autre juridiction. Chaque Partie convient irrévocablement et inconditionnellement qu’elle n’engagera aucune action, litige ou procédure de quelque nature que ce soit contre l’autre Partie de quelque manière que ce soit découlant de ou lié à l’Accord ou à l’objet ou à la formation de celui-ci (y compris les litiges ou réclamations non contractuels), dans un forum autre que cette juridiction (et tout tribunal devant lequel un appel de celui-ci peut être valablement interjeté) et se soumet par la présente expressément et irrévocablement à la juridiction et lieu de ces tribunaux à leurs fins et renonce expressément à toute réclamation de lieu inapproprié et à toute réclamation selon laquelle ces tribunaux constituent un forum inapproprié.

14.9 Exemplaires. Chaque bon de commande peut être signé en autant d’exemplaires que nécessaire, chacun d’entre eux, une fois ainsi signé et livré, constitue un original, mais ces exemplaires constituent un seul et même instrument. Chaque Bon de Commande peut être exécuté et livré par voie électronique.

14.10 Interprétation. À moins que le contexte exprès n’exige qu’il en soit autrement, les mots « des présentes », « ci-dessous » et les mots d’importance similaire font référence à l’Accord dans son ensemble et non à une disposition particulière de l’Accord, les références à une section, une pièce ou une annexe spécifique dans les présentes Conditions ou un Bon de commande font référence aux sections, pièces ou annexes des présentes Conditions ou de ce Bon de commande (le cas échéant), sauf disposition contraire expresse, et les mots « comprennent », « y compris » et les mots de portée similaire sont réputés être suivis des mots « sans limitation ». Chaque document d’exigences commerciales, chaque ordre de modification, chaque ATD et toutes les annexes et annexes référencés dans les présentes ou dans celui-ci sont incorporés et font partie intégrante de l’Accord comme s’ils y étaient énoncés dans leur intégralité. Les légendes ou les titres de l’Accord sont fournis à titre indicatif uniquement et ne doivent pas être considérés comme faisant partie de la construction ou de l’interprétation d’une disposition de l’Accord ni n’en affecter.

14.11 Avis. Tous les avis en vertu de l’Accord doivent être faits par écrit et sont réputés avoir été donnés le jour ouvrable suivant leur envoi, s’ils sont envoyés par un service de messagerie de nuit (à condition que la livraison soit confirmée), ou lorsqu’ils sont effectivement reçus, s’ils sont envoyés par d’autres moyens, dans chaque cas, à l’adresse de la Partie concernée indiquée dans le Bon de commande (dans le cas des avis à Strada, à l’attention du Service juridique.) ou à toute autre adresse qui sera spécifiée dans l’Accord ou par avis délivré conformément aux présentes.

14.12 Publicité. Les Parties s’entendront sur le contenu et le calendrier de tout communiqué de presse concernant l’objet de l’Accord. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, Strada peut divulguer dans ses listes de clients et ses propositions le fait qu’elle fournit des services au client, à condition qu’aucune information confidentielle du client ne soit divulguée à cet égard.