Voorwaarden voor Strada-services
Ingangsdatum: 15 juli 2024
Deze Servicevoorwaarden (‘Voorwaarden‘) bevatten bepaalde algemene voorwaarden die moeten worden opgenomen in een of meer werkoverzichten of andere schriftelijke besteldocumenten (elk een ‘Bestelformulier‘) die zijn aangegaan door en tussen de klantentiteit die wordt genoemd in het Bestelformulier (‘Klant‘) en de Strada-entiteit die wordt genoemd in het Bestelformulier (‘Strada‘ en, samen met de Klant, elk een “Partij” en gezamenlijk de “Partijen“).
Sectie 1.
Contractueel kader .
Deze Voorwaarden scheppen geen rechten, verplichtingen of aansprakelijkheden tenzij, en alleen voor zover, deze Voorwaarden zijn opgenomen in een Bestelformulier, in welk geval deze Voorwaarden alleen bindend zijn voor de Partijen bij een dergelijk Bestelformulier.
Alle verwijzingen in deze Voorwaarden naar de “Overeenkomst” verwijzen naar het Bestelformulier inclusief deze Voorwaarden die daarin zijn opgenomen.
Elke Overeenkomst is een afzonderlijke en scheidbare overeenkomst tussen de toepasselijke Partijen en elke dergelijke Partij is als enige verantwoordelijk voor haar verplichtingen uit hoofde daarvan.
Sectie 2.
Overzicht .
2.1 Reikwijdte.
De diensten die Strada op grond van de Overeenkomst aan de Klant zal leveren (de “Diensten“) zullen worden beschreven in een of meer Bestelformulieren.
Om effectief te zijn, moet elk Bestelformulier verwijzen naar deze Voorwaarden en naar behoren worden uitgevoerd door een bevoegde vertegenwoordiger van elke Partij.
Als er een conflict is tussen een bepaling in deze Voorwaarden en een bepaling in een Bestelformulier, prevaleert de bepaling in deze Voorwaarden, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in een dergelijk Bestelformulier.
2.2 Bestellingen wijzigen.
Elke Partij kan verzoeken om wijzigingen in de Diensten.
Als de Partijen overeenkomen om door te gaan met een wijziging, zal een schriftelijke wijzigingsopdracht (een “Wijzigingsopdracht“) waarin de wijziging wordt beschreven (inclusief de impact van de wijziging op de reikwijdte en de kosten) door Strada worden opgesteld en ter beoordeling aan de Klant worden voorgelegd.
Elke partij is verantwoordelijk voor zijn eigen kosten in verband met het ontwikkelen van een wijzigingsopdracht, tenzij onderling anders overeengekomen.
Om effectief te zijn, moet elke Wijzigingsorder als zodanig worden geïdentificeerd en naar behoren worden uitgevoerd (of anderszins worden goedgekeurd via een andere onderling overeengekomen methode) door een bevoegde vertegenwoordiger van elke Partij.
Elke Wijzigingsopdracht wordt beschouwd als een wijziging van de Overeenkomst.
2.3 Documenten met zakelijke vereisten.
Waar van toepassing zullen gedetailleerde vereisten voor de Diensten worden uiteengezet in aanvullende schriftelijke documentatie (de “Documenten met zakelijke vereisten“) die door Strada is opgesteld en ter beoordeling en goedkeuring aan de Klant wordt voorgelegd.
Om effectief te zijn, moeten de Business Requirements-documenten schriftelijk worden goedgekeurd (dit kan via e-mail of een andere elektronische bevestiging) door een bevoegde vertegenwoordiger van de Klant.
Als er een conflict is tussen de beschrijving van Services in het toepasselijke Bestelformulier en een gerelateerd document met zakelijke vereisten, prevaleert het document met zakelijke vereisten.
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in deze Overeenkomst, eindigt het recht van de Klant om de Documenten met Bedrijfsvereisten te gebruiken bij de beëindiging van de toepasselijke Diensten.
2.4 Aanwijzingen voor de klant.
Strada kan andere aanwijzingen van de Klant ontvangen waarop kan worden vertrouwd bij het leveren van de Diensten (bijv. interpretaties van wetten, beleid, procedures en plannen).
Indien Strada redelijkerwijs om een dergelijke aanwijzing verzoekt, zal de Klant redelijke inspanningen leveren om een dergelijke aanwijzing tijdig te geven.
2.5 Gelieerde klanten.
De Klant kan de Diensten beschikbaar stellen aan zijn gelieerde ondernemingen die geen afzonderlijk Bestelformulier met Strada hebben afgesloten.
Elk gebruik van de Diensten door een dergelijke gelieerde onderneming wordt beschouwd als gebruik van de Diensten door de Klant en is onderworpen aan alle voorwaarden en bepalingen van de Overeenkomst.
De Cliënt zal ervoor zorgen dat een dergelijke gelieerde onderneming voldoet aan alle verplichtingen van de Cliënt uit hoofde van de Overeenkomst.
De Klant is verantwoordelijk voor het handelen of nalaten van een dergelijke gelieerde onderneming in dezelfde mate als wanneer dergelijke handelingen of nalatigheden door de Klant waren verricht.
Sectie 3.
Verklaringen en garanties .
Strada verklaart en garandeert aan de Klant dat
(a) zij zal de Diensten op een professionele en vakkundige manier leveren,
(b) de Services in alle wezenlijke opzichten in overeenstemming zijn met de specificaties voor dergelijke Services zoals uiteengezet in het toepasselijke Bestelformulier en elk van toepassing zijnd document met zakelijke vereisten,
(c) het personeel van het personeel moet beschikken over de vaardigheden en kwalificaties die redelijkerwijs nodig zijn om hun respectieve taken met betrekking tot de Diensten uit te voeren, en
d) zij is verantwoordelijk voor de betaling van alle salarissen en socialezekerheids-, werkloosheids- en andere belastingen in verband met haar personeel.
In het geval van niet-naleving van dergelijke garanties door de Diensten, zal Strada, op schriftelijk verzoek van de Klant, een dergelijke tekortkoming op eigen kosten corrigeren voor zover een dergelijke correctie redelijkerwijs noodzakelijk en praktisch is onder de omstandigheden. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in het toepasselijke Bestelformulier, worden de Diensten geleverd “zoals ze zijn” en geeft Strada geen enkele andere garantie (expliciet, impliciet of anderszins) met betrekking tot de Diensten en wijst deze hierbij af.
Sectie 4.
Compensatie .
4.1 Honoraria en onkosten.
De vergoedingen en uitgaven die verschuldigd zijn in verband met de Diensten die worden geleverd in het kader van de Overeenkomst, samen met de voorwaarden waaronder dergelijke vergoedingen en uitgaven worden gefactureerd, betaald en aangepast, zullen worden uiteengezet in het toepasselijke Bestelformulier, en de Klant zal dergelijke vergoedingen en uitgaven aan Strada betalen in overeenstemming daarmee.
4.2 Belastingen.
De vergoedingen die verschuldigd zijn in verband met de Diensten omvatten niet, en de Klant is (tenzij de Klant Strada een geldige belastingvrijstelling verstrekt) verantwoordelijk voor en betaalt alle verkoop-, gebruiks-, accijns- en andere belastingen met betrekking tot de ontvangst van de Diensten door de Klant; op voorwaarde dat de Klant niet verantwoordelijk is voor of belasting betaalt met betrekking tot het inkomen, het vermogen, de bruto-inkomsten, de werknemers of de onroerende of persoonlijke eigendommen van Strada.
Sectie 5.
Duur en beëindiging .
5.1 Looptijd; Gevolgen van beëindiging.
De duur van de Overeenkomst wordt uiteengezet in het toepasselijke Bestelformulier.
De rechten en plichten van de Partijen die naar hun aard van kracht zouden moeten blijven na beëindiging of afloop van de Overeenkomst, blijven van kracht na afloop van deze beëindiging of vervaldatum.
5.2 Beëindiging voor het gemak.
De Overeenkomst kan worden beëindigd voor het gemak zoals bepaald in het toepasselijke Bestelformulier.
5.3 Beëindiging om dringende reden.
Elke partij kan de Overeenkomst om dringende redenen beëindigen als de andere partij de voorwaarden van de Overeenkomst wezenlijk schendt en een dergelijke schending niet wordt hersteld binnen 30 dagen nadat de niet-schendende partij de inbreukmakende partij op de hoogte heeft gesteld van een dergelijke schending.
Als een schending redelijkerwijs niet binnen een dergelijke herstelperiode kan worden hersteld en de inbreukmakende partij onmiddellijk begint met ijverige inspanningen om een dergelijke schending te verhelpen, dan zal een dergelijke herstelperiode voortduren zolang dergelijke ijverige inspanningen om te herstellen voortduren.
Sectie 6.
Verplichtingen van de klant .
Client shall
(a) provide or otherwise make available to Strada all data in Client’s control (including data held by any Client vendor or other representative on Client’s behalf) necessary for Strada to perform the Services,
(b) obtain any licenses, authorizations, consents and approvals required for Strada to use or otherwise access any data or other materials provided or otherwise made available to Strada by or on behalf of Client or any employee or other person that is an end user of the Services (“Service Users”) and (c) provide Strada with reasonable advance notice of any known event or circumstance that may impact the Services (e.g., modifications of Client policies, procedures and plans).
Client shall be responsible for the accuracy and appropriateness of any data or other materials provided or otherwise made available to Strada by or on behalf of Client.
Sectie 7.
Vertrouwelijkheid .
7.1 Vertrouwelijke informatie.
Voor de toepassing hiervan betekent “Vertrouwelijke informatie” alle informatie, ongeacht de vorm ervan, die door of namens een van beide Partijen (indien van toepassing, de “Bekendmakende partij“) aan de andere Partij (indien van toepassing, de “Ontvangende partij“) wordt bekendgemaakt
“) of haar Vertegenwoordigers (zoals hieronder gedefinieerd) in verband met het onderwerp hiervan dat als vertrouwelijk is aangemerkt of dat anderszins door een redelijk persoon in de positie van de Ontvangende Partij als vertrouwelijk van aard zou worden opgevat, met inbegrip van dergelijke informatie over de diensten, producten, systemen, software, marketing, prijzen, operaties, financiële resultaten van de Bekendmakende Partij, plannen, strategieën, bedrijfsgeheimen, knowhow, methoden en intellectuele eigendom en haar relatie met werknemers, prospecten, klanten, leveranciers en andere derden, evenals de voorwaarden van de Overeenkomst; met dien verstande echter dat, met uitzondering van persoonsgegevens (die te allen tijde als vertrouwelijk zullen worden behandeld), “Vertrouwelijke Informatie” geen informatie omvat die
(a) algemeen beschikbaar is of wordt voor het publiek, anders dan als gevolg van een openbaarmaking daarvan door de ontvangende partij of haar vertegenwoordigers in strijd met deze voorwaarden,
(b) beschikbaar was of wordt voor de Ontvangende Partij uit een bron (anders dan de Openbaarmakende Partij of haar Vertegenwoordigers) die, voor zover de Ontvangende Partij weet, niet verboden was om dergelijke informatie openbaar te maken op grond van een contractuele, wettelijke of fiduciaire verplichting tot vertrouwelijkheid jegens de Bekendmakende Partij, of
(c) onafhankelijk is of is ontwikkeld door de Ontvangende Partij of haar Vertegenwoordigers zonder het gebruik van informatie die anders Vertrouwelijke Informatie zou zijn op grond van deze Overeenkomst.
7.2 Beperkingen.
De Ontvangende Partij zal de Vertrouwelijke Informatie van de Openbaar Makende Partij niet gebruiken voor enig ander doel dan het uitoefenen van haar rechten of het nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst.
De Ontvangende Partij zal, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Openbaar Makende Partij, geen Vertrouwelijke Informatie van de Openbaar Makende Partij bekendmaken aan een niet-gerelateerde derde partij anders dan de gelieerde ondernemingen van de Ontvangende Partij en haar en hun directeuren, functionarissen, werknemers, onafhankelijke contractanten, adviseurs, onderaannemers, verkopers, agenten of andere vertegenwoordigers (gezamenlijk “Vertegenwoordigers“”) die in elk geval
(a) redelijkerwijs toegang tot dergelijke Vertrouwelijke Informatie te eisen om de Ontvangende Partij te helpen haar rechten uit te oefenen of haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen, en
(b) een contractuele, wettelijke, professionele of fiduciaire geheimhoudingsverplichting hebben jegens de Ontvangende Partij die in alle wezenlijke opzichten in overeenstemming is met de geheimhoudingsverplichtingen van de Ontvangende Partij jegens de Bekendmakende Partij op grond van deze Overeenkomst.
De Ontvangende Partij is verantwoordelijk voor elk gebruik of elke openbaarmaking van de Vertrouwelijke Informatie van de Openbaar Makende Partij door een van haar Vertegenwoordigers (in hun hoedanigheid als zodanig) voor zover dergelijk gebruik of openbaarmaking, indien door de Ontvangende Partij, hieronder niet zou zijn toegestaan.
7.3 Vereiste openbaarmaking.
Niettegenstaande het voorgaande, indien de Ontvangende Partij of een van haar Vertegenwoordigers wordt verzocht of verplicht om een van de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij openbaar te maken door de wet of een juridische procedure, dan
(a) de Ontvangende Partij zal (indien toegestaan door de wet) de Openbaarmakende Partij onmiddellijk op de hoogte stellen en redelijkerwijs samenwerken met de Openbaarmakende Partij (op kosten van de Openbaarmakende Partij) bij haar inspanningen om een passend beschermingsbevel of ander rechtsmiddel te verkrijgen; en
(b) indien een dergelijk conservatoir bevel of ander rechtsmiddel niet wordt verkregen, kan de Ontvangende Partij of haar Vertegenwoordiger (indien van toepassing) dat deel van de Vertrouwelijke informatie openbaar maken dat wettelijk verplicht is om openbaar te worden gemaakt en zal hij commercieel redelijke inspanningen leveren om redelijke garanties te verkrijgen dat dergelijke Vertrouwelijke informatie, indien beschikbaar, vertrouwelijk zal worden behandeld.
Niettegenstaande het voorgaande, is het de Ontvangende Partij en haar Vertegenwoordigers toegestaan om Vertrouwelijke Informatie openbaar te maken zonder de toestemming van of kennisgeving aan de Bekendmakende Partij en zonder anderszins te voldoen aan de voorwaarden van dit Artikel in verband met een gewoon cursusexamen door een toezichthouder, zelfregulerende organisatie of vergelijkbare toezichthoudende autoriteit, op voorwaarde dat een dergelijk onderzoek niet specifiek gericht is op de Bekendmakende Partij.
7.4 Verplichtingen bij beëindiging.
Behoudens eventuele andere verplichtingen hierin met betrekking tot het teruggeven of bewaren van informatie, zal de Ontvangende Partij na beëindiging van de Overeenkomst alle Vertrouwelijke Informatie in het bezit of onder controle van de Ontvangende Partij of haar Vertegenwoordigers in verband met de Overeenkomst vernietigen, en zal zij van haar Vertegenwoordigers eisen dat zij deze vernietigen; met dien verstande echter dat de Ontvangende Partij en haar Vertegenwoordigers het recht hebben om kopieën van Vertrouwelijke Informatie te bewaren voor zover dat nodig is om te voldoen aan de toepasselijke wetgeving of gepubliceerde beroepsverplichtingen of voor het voeren van rechtszaken of het te goeder trouw bewaren van gegevens, in elk geval, voor zover toegestaan door de wet.
7.5 Voorlopige voorziening.
Naast elk ander rechtsmiddel waarop zij recht heeft, heeft de Bekendmakende Partij het recht om een gerechtelijk bevel of een ander billijk rechtsmiddel te vragen om schendingen van dit Artikel 7 (Vertrouwelijkheid) door de Ontvangende Partij of een van haar Vertegenwoordigers te voorkomen of te verbieden.
Sectie 8.
Eigendomsrechten .
8.1 Klantgegevens.
Tussen de Partijen zijn alle rechten, aanspraken en belangen, met inbegrip van alle intellectuele eigendomsrechten, in en op alle informatie en andere materialen die door of namens de Klant of een Gebruiker van de Dienst in verband hiermee aan Strada worden verstrekt of anderszins ter beschikking worden gesteld, eigendom van de Klant (“Klantgegevens“).
De Klant verleent Strada hierbij een niet-exclusief, royaltyvrij recht om Klantgegevens te gebruiken voor het uitvoeren van de Diensten en anderszins te voldoen aan een van zijn verplichtingen of het doen gelden van een van zijn rechten op grond van deze Overeenkomst of een Bestelformulier.
Strada kan geanonimiseerde klantgegevens gebruiken in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
8.2 Te leveren prestaties.
De Klant is eigenaar van alle rapporten en records die door of namens Strada zijn ontwikkeld, exclusief voor de Klant bij het uitvoeren van de Services, met uitzondering van eventuele intellectuele eigendomsrechten van Strada of haar Vertegenwoordigers daarin (bijv. handelsmerken en sjablonen) (“Te leveren prestaties“).
8.3 Strada IP-adres.
Tussen de Partijen, alle rechten, aanspraken en belangen, met inbegrip van alle intellectuele eigendomsrechten, in en op alle elementen van de Diensten (met inbegrip van alle handelsnamen, handelsgeheimen, knowhow, methoden, software, informatie en andere materialen) die door of namens Strada aan de Klant of de Gebruikers van de Dienst worden verstrekt of anderszins ter beschikking worden gesteld, met uitzondering van alle daarin opgenomen Klantgegevens of Te Leveren Producten, is eigendom van Strada (“Strada IP“).
Strada verleent de Klant hierbij een niet-exclusief, royaltyvrij recht om Strada IP te gebruiken voor zover dat nodig is om de Klant in staat te stellen redelijk gebruik te maken van de Diensten voor zijn eigen interne zakelijke doeleinden; met dien verstande dat de Klant geen afgeleide werken zal maken op basis van, deze zal verkopen, in licentie geven, overdragen of anderszins rechten zal verlenen op, reverse engineering of anderszins zal proberen de broncode te verkrijgen in, of enige actie zal ondernemen die de rechten van Strada in of op een Strada IP kan verstoren.
Voor alle duidelijkheid: het recht van de Klant om gebruik te maken van een Strada IP die door of namens Strada beschikbaar is gesteld aan de Klant of de Gebruikers van de Dienst in verband met de Diensten, eindigt bij de beëindiging van dergelijke Diensten, behalve voor zover een dergelijke Strada IP is ingebed in een Deliverable.
8.4 Voorbehoud van rechten.
De Overeenkomst verleent of geeft geen van de Partijen enig recht, titel of belang in of op een van de intellectuele eigendomsrechten of andere eigendomsrechten van de andere Partij (met inbegrip van dergelijke rechten die zijn ontwikkeld of verkregen onder of in verband met de Overeenkomst), behalve zoals uitdrukkelijk hierin bepaald.
Sectie 9.
Naleving van de wet .
Each Party shall comply in all material respects with the laws applicable to its business, operations and employment of its personnel.
As between the Parties, Client shall be responsible for
(a) preparing, adopting and maintaining all documents establishing Client policies, procedures and plans and ensuring that such Client documents comply with applicable law,
(b) interpreting and complying with such documents and all laws applicable to Client and
(c) supervising the activities of Client’s vendors and other representatives (other than Strada).
Client is responsible for ensuring that its own use of any data reported in connection with the Services complies with all applicable laws.
To the extent applicable in connection with the Services, it is Strada’s expectation that Client will provide Strada with data that, if processed for payment, would result in a payment permitted under applicable law (including OFAC).
Strada does not provide legal or tax advice.
Sectie 10.
Gegevensbescherming .
10.1 Gegevensbeveiliging en privacy.
De Partijen zullen zich houden aan de voorwaarden en bepalingen van het Addendum Gegevensbescherming, te vinden op www.stradaglobal.com/stradadpaterms, die van kracht zijn op de ingangsdatum van het toepasselijke Bestelformulier (de “DPA“).
Als de Klant Strada opdracht geeft om Klantgegevens of andere informatie te verstrekken aan een Klant, leverancier of andere vertegenwoordiger (anders dan Strada), is de Klant verantwoordelijk voor het handelen en nalaten van een dergelijke leverancier of andere vertegenwoordiger met betrekking daartoe.
Als de Klant van Strada verlangt dat deze integratie met eenmalige aanmelding tot stand brengt met de systemen van de Klant of een van zijn externe leveranciers, is Strada niet verantwoordelijk voor enige authenticatie door de Klant of een dergelijke derde partij.
10.2 Bedrijfscontinuïteit.
Strada zal een bedrijfscontinuïteits- en noodherstelprogramma handhaven op basis van algemeen aanvaarde praktijken in de sector die zijn ontworpen om de effecten van een aanzienlijke verstoring van de activiteiten van Strada te verminderen.
Een samenvatting van een dergelijk programma is te vinden in de DPA.
10.3 Bewaring van gegevens.
Strada zal gegevens bijhouden met betrekking tot de geleverde Diensten en de vergoedingen die verschuldigd zijn op grond van de Overeenkomst in overeenstemming met de algemeen aanvaarde boekhoudkundige en zakelijke praktijken van Strada, zoals meer specifiek kan worden beschreven in het toepasselijke Bestelformulier.
De Klant bewaart dubbele kopieën van alle Klantgegevens die hij verstrekt of anderszins ter beschikking stelt aan Strada.
Sectie 11.
Rechtsmiddelen en aansprakelijkheid .
11.1 Schadeloosstelling.
Elke Partij (indien van toepassing, de “Schadeloosstellende Partij“) zal de andere Partij en haar gelieerde ondernemingen (indien van toepassing, elk een “Gevrijwaarde Partij“) schadeloos stellen voor alle verliezen, schade, aansprakelijkheden en kosten (inclusief redelijke advocaatkosten) (gezamenlijk “Verliezen“) die door een dergelijke Gevrijwaarde Partij worden opgelopen in verband met claims van derden, voor zover dergelijke Verliezen het gevolg zijn van
(a) elke schending van de Overeenkomst door de Schadeloosstellende Partij,
(b) een nalatig of meer verwijtbaar handelen of nalaten (met inbegrip van opzettelijk wangedrag) van de Schadeloosstellende Partij of een van haar Vertegenwoordigers in verband met het onderwerp van de Overeenkomst,
(c) lichamelijk letsel (met inbegrip van overlijden) of schade aan echte of materiële persoonlijke eigendommen veroorzaakt door een nalatige of meer verwijtbare handeling of nalatigheid (met inbegrip van opzettelijk wangedrag) van de Schadeloosstellende Partij of een van haar Vertegenwoordigers in verband met het onderwerp van de Overeenkomst of
(d) elke inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van een derde partij door het gebruik van Strada IP (indien Strada de Schadeloosstellende Partij is) of Klantgegevens (indien de Klant de Schadeloosstellende Partij is) zoals hieronder overwogen.
Voor alle duidelijkheid: geen enkele Gevrijwaarde Partij heeft recht op schadeloosstelling op grond van de Overeenkomst voor eventuele Verliezen voor zover die Gevrijwaarde Partij anderszins is gecompenseerd met betrekking tot dergelijke Verliezen (inclusief als gevolg van hernieuwde prestaties).
11.2 Verdediging tegen aanspraken van derden.
Indien een vordering van een derde wordt bedreigd of anderszins wordt beweerd waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze aanleiding zal geven tot een vordering tot schadeloosstelling op grond van deze Overeenkomst, zal de Gevrijwaarde Partij hiervan een redelijk gedetailleerde kennisgeving aan de Schadeloosstellende Partij bezorgen; met dien verstande dat het niet verstrekken van een dergelijke kennisgeving de Schadeloosstellende Partij niet ontslaat van enige aansprakelijkheid op grond van deze Overeenkomst, tenzij, en alleen voor zover, de verdediging van een dergelijke vordering van een derde partij wordt geschaad door een dergelijke nalatigheid.
De Schadeloosstellende Partij kan ervoor kiezen (maar is niet verplicht) om de verdediging van een dergelijke vordering van derden op zich te nemen en vervolgens uit te voeren door de Gevrijwaarde Partij hiervan onmiddellijk op de hoogte te stellen; op voorwaarde dat de Gevrijwaarde Partij het exclusieve recht heeft om de verdediging van een vordering van derden op zich te nemen en uit te voeren
(a) voor zover een dergelijke vordering van een derde strekt tot een gerechtelijk bevel of een andere billijke voorziening of aanleiding kan geven tot strafrechtelijke aansprakelijkheid,
(b) indien er een wezenlijk belangenconflict bestaat tussen de Gevrijwaarde Partij en de Schadeloosstellende Partij met betrekking tot een dergelijke vordering van derden, of
(c) indien de Schadeloosstellende Partij nalaat zich krachtig te verdedigen tegen een dergelijke vordering van een derde partij.
Indien de Schadeloosstellende Partij een dergelijke verdediging op zich neemt, kan de Gevrijwaarde Partij ook deelnemen aan een dergelijke verdediging met een raadsman van haar keuze en op haar kosten en zal zij anderszins redelijkerwijs samenwerken met de Schadeloosstellende Partij bij een dergelijke verdediging.
Noch de Gevrijwaarde Partij, noch de Schadeloosstellende Partij zal een schikking aangaan van, of instemmen met de invoer van een vonnis dat voortvloeit uit, een dergelijke vordering van een derde partij zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de ander (welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden, geconditioneerd of vertraagd); met dien verstande dat de Schadeloosstellende Partij niet verplicht is om de toestemming van de Gevrijwaarde Partij te verkrijgen voor een dergelijke schikking of uitspraak die voorziet in de onvoorwaardelijke vrijwaring van de Gevrijwaarde Partij in verband daarmee en die uitsluitend de betaling van geldelijke schadevergoeding inhoudt (d.w.z. geen gerechtelijk bevel of andere billijke voorziening) waarvoor de Gevrijwaarde Partij op grond van deze Overeenkomst schadeloos zal worden gesteld.
11.3 Gerelateerde aanspraken van derden.
De Gevrijwaarde Partijen, anders dan de Partijen, zijn niet de beoogde derde begunstigden van de Overeenkomst.
In plaats daarvan zullen alle claims die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst worden ingediend door een Partij en zal elke Partij door de andere Partij worden gevrijwaard van eventuele Verliezen die zijn opgelopen in verband met een dergelijke claim die rechtstreeks is ingediend door de aan die andere Partij gerelateerde Gevrijwaarde Partijen.
11.4 Beperking.
Elke Gevrijwaarde Partij zal redelijke inspanningen leveren om eventuele Verliezen die zij oploopt in verband met de Overeenkomst te beperken en de Partijen zullen redelijkerwijs samenwerken om de gevolgen van een van de gebeurtenissen die aanleiding geven tot dergelijke Verliezen te beperken.
11.5 Beperking van aansprakelijkheid. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in deze Overeenkomst, zal de maximale totale aansprakelijkheid van elke Partij die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst in geen geval hoger zijn dan een bedrag dat gelijk is aan de gemiddelde jaarlijkse vergoedingen die aan Strada zijn betaald of verschuldigd zijn in verband met de Overeenkomst (de “General Cap”); met dien verstande dat een dergelijke beperking niet van toepassing is op aansprakelijkheden die voortvloeien uit een schending door een Partij van haar verplichtingen uit hoofde van Sectie 7 (Vertrouwelijkheid), Sectie 10.1 (Gegevensbeveiliging en privacy) of de DPA, waarvoor de maximale totale aansprakelijkheid van een Partij in geen geval hoger zal zijn dan een bedrag gelijk aan het hoogste bedrag van $ 500.000 USD en de General Cap (de “Data Cap”) (met dien verstande en overeengekomen dat aansprakelijkheden die onderworpen zijn aan de General Cap niet van toepassing zijn op de Data Cap en vice versa). De beperkingen in dit artikel zijn van toepassing op alle aansprakelijkheden van welke aard dan ook en op alle juridische theorieën van herstel (inclusief schending van contract of garantie, schending van fiduciaire plicht, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), falen van essentieel doel, strikte of wettelijke aansprakelijkheid, bijdrage of enige andere oorzaak van actie en ongeacht of deze wordt beweerd als een directe claim, een vordering van een derde of anderszins); met dien verstande dat dergelijke beperkingen niet van toepassing zijn op enige aansprakelijkheid die voortvloeit uit (a) frauduleus, crimineel of opzettelijk en opzettelijk wangedrag door een Partij of een van haar Vertegenwoordigers, (b) de schadeloosstellingsverplichtingen van een Partij op grond van Sectie 11.1(c) (Lichamelijk letsel en materiële schade), Sectie 11.1(d) (IP-inbreuk) en Sectie 11.3 (Gerelateerde claims van derden), (c) een schending door de Klant van een van zijn betalingsverplichtingen op grond van deze Overeenkomst of (d) enige andere aansprakelijkheid die mogelijk niet beperkt zijn onder de toepasselijke wetgeving. Eventuele Verliezen die door een Partij worden opgelopen als gevolg van een claim van een derde die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst en die is gemaakt door een van de Vertegenwoordigers van de andere Partij (en inclusief, in het geval van de Klant, een Gebruiker van de Dienst) zijn van toepassing op de Algemene Limiet of Datalimiet (indien van toepassing).
11.6 Gevolgschade.
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in deze Overeenkomst, voor zover toegestaan door de wet, zal geen van beide Partijen aansprakelijk zijn voor enig verlies van verwachte besparingen, verlies van gegevens, reputatieschade, verminderde goodwill of productiviteitsverlies, gederfde winst of inkomsten, waardevermindering of gevolgschade, indirecte, incidentele, speciale, punitieve of exemplarische schade geleden door de andere Partij of haar Vertegenwoordigers als gevolg van of in verband met de Overeenkomst, ongeacht de toepasselijke juridische theorie van herstel (inclusief schending van contract of garantie, schending van fiduciaire plicht, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), falen van essentieel doel, strikte of wettelijke aansprakelijkheid, bijdrage of enige andere oorzaak van actie) of de voorzienbaarheid daarvan (en of een dergelijke partij al dan niet op de hoogte was van de mogelijkheid daarvan).
Sectie 12.
Verzekering .
Strada shall, at its own expense, maintain the following insurance coverages with insurers rated A-VII or better in the A.M.
Best Key Rating Guide for Property and Casualty Insurance Companies:
(a) workers’ compensation and related insurance as prescribed by applicable law;
(b) employer’s liability insurance with limits of $1,000,000 USD for bodily injury per occurrence;
(c) general liability insurance in the amount of $2,000,000 USD per occurrence and $4,000,000 USD in the aggregate; and
(d) professional / cyber liability insurance in the amount of $5,000,000 USD in the aggregate.
Upon Client’s request, Strada shall provide Client with certificates of insurance evidencing such coverages.
Sectie 13.
Geschillenbeslechting .
In the event of any dispute arising from or related to the Agreement, the Parties shall for a period of at least 30 days attempt in good faith to negotiate a resolution thereof, including by escalating the matter to the managers of the persons with direct responsibility for administration of the Agreement; provided that the foregoing shall not limit a Party’s right to commence legal proceedings to prevent irreparable harm.
All communications in connection therewith shall be treated as compromise and settlement negotiations without prejudice for purposes of applicable rules of evidence.
Sectie 14.
Allerlei .
14.1 Volledige overeenkomst.
De Overeenkomst, samen met alle documenten met zakelijke vereisten en wijzigingsorders en de DPA en alle bewijsstukken en schema’s waarnaar hierin en daarin wordt verwezen, vormt de enige en volledige overeenkomst van de partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan en daarvan, en vervangt alle eerdere en gelijktijdige afspraken, overeenkomsten, verklaringen en garanties, zowel schriftelijk als mondeling, met betrekking tot dergelijke onderwerpen.
14.2 Deelbaarheid.
Indien een bepaling van de Overeenkomst, of de toepassing daarvan op een persoon, plaats of omstandigheid, door een bevoegde rechtbank ongeldig, nietig of niet-afdwingbaar wordt verklaard, blijft de rest van de Overeenkomst en de bepaling die van toepassing is op andere personen, plaatsen of omstandigheden volledig van kracht en ongeldig, Vernietigde of niet-afdwingbare bepaling zal worden afgedwongen voor zover toegestaan door de wet.
14.3 Wijziging; Verklaring van afstand.
De Overeenkomst mag niet worden gewijzigd of anderszins worden gewijzigd, tenzij een dergelijke wijziging of aanpassing schriftelijk is uiteengezet, wordt geïdentificeerd als een wijziging of wijziging daarvan en naar behoren wordt uitgevoerd door een bevoegde vertegenwoordiger van elk van de Partijen.
Van geen enkele bepaling van de Overeenkomst kan afstand worden gedaan, tenzij een dergelijke verklaring van afstand schriftelijk is uiteengezet, wordt geïdentificeerd als een verklaring van afstand daarvan en is ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van de Partij die afstand doet.
Een wijziging of verklaring van afstand van de Overeenkomst heeft geen effect op enige andere Overeenkomst.
Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst, zal geen enkele tekortkoming of vertraging door een Partij bij de uitoefening van enig recht onder de Overeenkomst gelden als een verklaring van afstand daarvan, noch zal een enkele of gedeeltelijke uitoefening daarvan enige andere of verdere uitoefening daarvan of de uitoefening van enig ander recht uitsluiten.
14.4 Overdracht.
Een Partij mag de Overeenkomst niet overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de niet-overdragende Partij en elke voorgenomen overdracht zonder een dergelijke toestemming is nietig en niet-afdwingbaar; met dien verstande dat een Partij, zonder het verkrijgen van een dergelijke toestemming, de Overeenkomst kan overdragen aan een gelieerde onderneming van een dergelijke Partij of aan een persoon in verband met een verkoop of andere overdracht van alle of vrijwel alle activiteiten of activa van een dergelijke Partij.
Niettegenstaande het voorgaande, kan Strada gelieerde ondernemingen, onderaannemers en andere derden inschakelen om een deel van de Diensten uit te voeren; met dien verstande dat Strada verantwoordelijk blijft voor de uitvoering van dergelijke Diensten door dergelijke gelieerde ondernemingen, onderaannemers en andere derden in dezelfde mate als wanneer dergelijke Diensten door Strada zouden worden uitgevoerd.
14.5 Geen derde begunstigden.
De Overeenkomst is bindend voor en komt ten goede aan de Partijen en hun respectievelijke opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden en niets in deze Overeenkomst, expliciet of impliciet, is bedoeld om een andere persoon enig wettelijk of billijk recht, voordeel of rechtsmiddel van welke aard dan ook te verlenen onder of vanwege de Overeenkomst.
14.6 Relatie tussen de partijen.
De relatie tussen de Partijen is die van onafhankelijke contractanten en de Overeenkomst zal geen agentschap, partnerschap, joint venture, fiduciaire, franchise- of arbeidsrelatie tot stand brengen tussen de Partijen (of tussen de ene Partij en de Vertegenwoordigers van de andere Partij).
Geen van de Partijen heeft op grond van de Overeenkomst enig recht, bevoegdheid of autoriteit, expliciet of impliciet, om de andere Partij te binden.
Met uitzondering van haar uitdrukkelijke verplichtingen op grond van deze Overeenkomst, vallen de methode en wijze van uitvoering van de Diensten onder de exclusieve controle van Strada.
14.7 Overmacht; Verontschuldigde prestaties.
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in deze Overeenkomst, zal geen van de Partijen aansprakelijk zijn voor, noch geacht worden in strijd te zijn met deze Overeenkomst als gevolg van, het niet nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst (met uitzondering van de betalingsverplichtingen van de Klant op grond van deze Overeenkomst) voor zover dit te wijten is aan overmacht, overstroming, brand, aardbeving, orkaan, oorlogsdaad of andere vijandigheid, terroristische daad, overheidsoptreden of niet-handelen, burgerlijke onrust, nationale noodsituatie, epidemie (inclusief COVID-19), staking of ander arbeidsgeschil, handelen of nalaten door een derde partij of een product of dienst, stroomvoorziening, telecommunicatie of andere servicestoring van een derde partij of enige andere oorzaak of omstandigheid buiten de redelijke controle van een dergelijke partij; op voorwaarde dat niets in deze sectie de verplichting van Strada om haar bedrijfscontinuïteits- en noodherstelprogramma uit te voeren, beperkt of anderszins beïnvloedt.
De benadeelde partij zal de andere partij onmiddellijk op de hoogte stellen van dergelijke gebeurtenissen en commercieel redelijke inspanningen leveren om de gevolgen ervan te beëindigen en te minimaliseren.
Bovendien is Strada, niettegenstaande enige andersluidende bepaling in deze Overeenkomst, niet aansprakelijk voor, noch geacht te worden in strijd met deze Overeenkomst te handelen als gevolg van, het niet nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst of enig ander handelen of nalaten dat kan worden toegeschreven aan
(a) het niet nakomen door de Klant van zijn verplichtingen of het niet uitvoeren van de hem toegewezen taken op grond van deze Overeenkomst,
(b) Strada’s vertrouwen op enige aanwijzing van de Klant of enige informatie die door of namens de Klant of een Gebruiker van de Dienst aan Strada is verstrekt of anderszins ter beschikking is gesteld bij het uitvoeren van de Diensten, of
(c) enig handelen of nalaten van een Klant, verkoper of andere Vertegenwoordiger (anders dan Strada).
De partijen zullen commercieel redelijke inspanningen leveren om de gevolgen van een van de voorgaande omstandigheden te verzachten.
14.8 Rechtskeuze.
De Overeenkomst en alle geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst of het onderwerp of de totstandkoming daarvan (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen) worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van de staat Delaware indien de hoofdvestiging van Strada zich in de Verenigde Staten bevindt of het rechtsgebied waarin de hoofdvestiging van Strada zich bevindt indien buiten de Verenigde Staten, zonder rekening te houden met conflicterende rechtsbeginselen die zouden leiden tot de toepassing van de wetten van een ander rechtsgebied.
Elke Partij stemt er onherroepelijk en onvoorwaardelijk mee in dat zij geen actie, rechtszaak of procedure van welke aard dan ook tegen de andere Partij zal aanspannen op enigerlei wijze die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst of het onderwerp of de totstandkoming daarvan (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen), in een ander forum dan een dergelijk rechtsgebied (en elke rechtbank waartegen rechtsgeldig beroep kan worden ingesteld) en onderwerpt zich hierbij uitdrukkelijk en onherroepelijk aan de exclusieve persoonlijke jurisdictie en locatie van dergelijke rechtbanken voor de doeleinden daarvan en doet uitdrukkelijk afstand van elke claim van ongepaste locatie en elke claim dat dergelijke rechtbanken een ongeschikt forum zijn.
14.9 Tegenhangers.
Elke Bestelbon kan worden uitgevoerd in een willekeurig aantal tegenstukken, die elk bij het opstellen en afleveren ervan een origineel vormen, maar deze tegenstukken vormen één en dezelfde akte.
Elke Bestelbon kan elektronisch worden uitgevoerd en geleverd.
14.10 Interpretatie.
Tenzij de uitdrukkelijke context anders vereist, verwijzen de woorden “hiervan”, “hierin”, “hieronder” en woorden van vergelijkbare strekking naar de Overeenkomst als geheel en niet naar een specifieke bepaling van de Overeenkomst, verwijzingen naar een specifieke sectie, tentoonstelling of schema in deze Voorwaarden of een Bestelformulier verwijzen naar de secties, tentoonstellingen of schema’s in deze Voorwaarden of een dergelijk Bestelformulier (indien van toepassing) tenzij uitdrukkelijk anders bepaald en de woorden “omvatten”, “met inbegrip van” en woorden van soortgelijke strekking worden geacht te worden gevolgd door de woorden “zonder beperking”.
Elk document met zakelijke vereisten en elke wijzigingsopdracht en de DPA en alle bewijsstukken en schema’s waarnaar hierin of daarin wordt verwezen, zijn opgenomen in en maken deel uit van de Overeenkomst alsof deze volledig in deze Overeenkomst zijn uiteengezet.
De bijschriften of koppen in de Overeenkomst zijn alleen voor het gemak en mogen niet worden beschouwd als een onderdeel van of van invloed op de constructie of interpretatie van enige bepaling van de Overeenkomst.
14.11 Kennisgevingen.
Alle kennisgevingen op grond van de Overeenkomst dienen schriftelijk te geschieden en worden geacht te zijn gedaan op de eerstvolgende werkdag nadat deze is verzonden, indien verzonden door een koeriersdienst (op voorwaarde dat de levering is bevestigd), of wanneer deze daadwerkelijk is ontvangen, indien zij op een andere manier worden verzonden, in elk geval, naar het adres van de betreffende Partij zoals vermeld in het Bestelformulier (in het geval van kennisgevingen aan Strada, ter attentie van de Juridische Dienst.) of op een ander adres dat wordt gespecificeerd in de Overeenkomst of door middel van een kennisgeving die in overeenstemming hiermee wordt overhandigd.
14.12 Publiciteit.
De Partijen komen de inhoud en timing van een persbericht over het onderwerp van de Overeenkomst overeen.
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in deze Overeenkomst, kan Strada in haar klantenlijsten en voorstellen bekendmaken dat zij Diensten aan de Klant levert, zolang er in verband daarmee geen Vertrouwelijke Informatie van de Klant wordt vrijgegeven.