Términos de servicio de Strada
Fecha de entrada en vigor: 15 de julio de 2024
Estos Términos de Servicio (“Términos“) establecen ciertos términos generales que se incorporarán a una o más declaraciones de trabajo u otros documentos de pedido escritos (cada uno, un “Formulario de Pedido“) celebrados por y entre la entidad cliente nombrada en el Formulario de Pedido (“Cliente”) y la entidad de Strada nombrada en el Formulario de Pedido (“Strada” y, junto con el Cliente, cada una de ellas una “Parte” y colectivamente las “Partes“).
Sección 1.
Marco contractual .
Estos Términos no establecen ningún derecho, obligación o responsabilidad a menos que, y solo en la medida en que, estos Términos se incorporen a un Formulario de Pedido, en cuyo caso estos Términos solo serán vinculantes para las Partes de dicho Formulario de Pedido.
Todas las referencias en estos Términos al “Acuerdo” se referirán al Formulario de Pedido, incluidos estos Términos incorporados en el mismo.
Cada Acuerdo es un acuerdo separado y separable entre las Partes aplicables al mismo y cada una de dichas Partes será la única responsable de sus obligaciones en virtud del mismo.
Sección 2.
Visión general .
2.1 Ámbito de aplicación.
Los servicios que Strada proporcionará al Cliente en virtud del Acuerdo (los “Servicios“) se describirán en uno o más Formularios de Pedido.
Para ser efectivo, cada Formulario de Pedido debe hacer referencia a estos Términos y ser debidamente ejecutado por un representante autorizado de cada Parte.
Si existe un conflicto entre una disposición de estos Términos y una disposición de cualquier Formulario de Pedido, prevalecerá la disposición de estos Términos, a menos que se disponga expresamente lo contrario en dicho Formulario de Pedido.
2.2 Órdenes de cambio.
Cada Parte puede solicitar cambios en los Servicios.
Si las Partes acuerdan proceder con un cambio, Strada preparará una orden de cambio por escrito (una “Orden de Cambio“) que describa el cambio (incluido el impacto del cambio en el alcance y las tarifas) y la presentará al Cliente para su revisión.
Cada Parte es responsable de sus propios costos asociados con el desarrollo de una Orden de Cambio, a menos que se acuerde lo contrario.
Para que sea efectiva, cada Orden de Cambio debe ser identificada como tal y ser debidamente ejecutada (o aprobada de otro modo a través de otro método mutuamente acordado) por un representante autorizado de cada Parte.
Cada Orden de Cambio se considerará una enmienda al Acuerdo.
2.3 Documentos de requisitos comerciales.
Cuando corresponda, los requisitos detallados para los Servicios se establecerán en documentación escrita adicional (los “Documentos de Requisitos Comerciales“) preparada por Strada y presentada al Cliente para su revisión y aprobación.
Para que sean efectivos, los Documentos de Requisitos Comerciales deben ser aprobados por escrito (que puede ser por correo electrónico u otro reconocimiento electrónico) por un representante autorizado del Cliente.
Si existe un conflicto entre la descripción de los Servicios en el Formulario de Pedido aplicable y un Documento de Requisitos Comerciales relacionado, prevalecerá el Documento de Requisitos Comerciales.
Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente documento, el derecho del Cliente a utilizar los Documentos de Requisitos Comerciales terminará con la terminación de los Servicios aplicables.
2.4 Instrucciones para el cliente.
Strada puede recibir otras instrucciones del Cliente en las que se puede confiar para proporcionar los Servicios (por ejemplo, interpretaciones de leyes, políticas, procedimientos y planes).
Si Strada solicita razonablemente dicha dirección, el Cliente hará todos los esfuerzos razonables para proporcionar dicha dirección de manera oportuna.
2.5 Clientes Afiliados.
El Cliente puede poner los Servicios a disposición de sus afiliados que no hayan firmado un Formulario de Pedido por separado con Strada.
Cualquier uso de los Servicios por parte de dicho afiliado se considerará uso de los Servicios por parte del Cliente y estará sujeto a todos los términos y condiciones del Acuerdo.
El Cliente hará que dicho afiliado cumpla con todas las obligaciones del Cliente en virtud del Acuerdo.
El Cliente será responsable de los actos u omisiones de dicho afiliado en la misma medida que si dichos actos u omisiones fueran realizados por el Cliente.
Sección 3.
Declaraciones y garantías .
Strada declara y garantiza al Cliente que:
(a) prestará los Servicios de manera profesional y profesional,
(b) los Servicios se ajustarán en todos los aspectos materiales a las especificaciones de dichos Servicios establecidas en el Formulario de Pedido correspondiente y en cualquier Documento de Requisitos Comerciales aplicable,
(c) su personal deberá tener la habilidad y las calificaciones razonablemente necesarias para desempeñar sus respectivas funciones con respecto a los Servicios, y
d) Será responsable del pago de todos los sueldos y de los impuestos de seguridad social, desempleo y otros impuestos relacionados con su personal.
En caso de que los Servicios no cumplan con dichas garantías, Strada deberá, previa solicitud por escrito del Cliente, corregir dicho incumplimiento a su propio costo en la medida en que dicha corrección sea razonablemente necesaria y práctica dadas las circunstancias. Salvo que se indique expresamente lo contrario en el Formulario de pedido correspondiente, los Servicios se proporcionan “tal cual” y Strada no ofrece, y por la presente renuncia, a todas y cada una de las demás garantías (expresas, implícitas o de otro tipo) con respecto a los Servicios.
Sección 4.
Compensación .
4.1 Honorarios y gastos.
Las tarifas y gastos pagaderos en relación con los Servicios prestados en virtud del Acuerdo, junto con los términos bajo los cuales se facturarán, pagarán y ajustarán dichas tarifas y gastos, se establecerán en el Formulario de Pedido correspondiente, y el Cliente deberá pagar dichas tarifas y gastos a Strada de acuerdo con los mismos.
4.2 Impuestos.
Las tarifas pagaderas en relación con los Servicios no incluyen, y el Cliente (a menos que el Cliente proporcione a Strada una exención de impuestos válida) será responsable y pagará todos los impuestos sobre las ventas, el uso, los impuestos especiales y otros impuestos relacionados con la recepción de los Servicios por parte del Cliente; siempre que el Cliente no sea responsable ni pague ningún impuesto relacionado con los ingresos, el capital, los ingresos brutos, los empleados o la propiedad personal o inmueble de Strada.
Sección 5.
Plazo y rescisión .
5.1 Plazo; Efecto de la rescisión.
El término del Acuerdo se establecerá en el Formulario de Pedido correspondiente.
Los derechos y obligaciones de las Partes que, por su naturaleza, deban sobrevivir a la terminación o vencimiento del Acuerdo, sobrevivirán a dicha terminación o vencimiento.
5.2 Rescisión por conveniencia.
El Acuerdo puede rescindirse por conveniencia según lo dispuesto en el Formulario de pedido correspondiente.
5.3 Rescisión por causa justificada.
Cada Parte podrá rescindir el Acuerdo por causa justificada si la otra Parte incumple materialmente los términos del Acuerdo y dicho incumplimiento no se subsana dentro de los 30 días posteriores a la notificación de dicho incumplimiento a la Parte incumplidora.
Si un incumplimiento no puede subsanarse razonablemente dentro de dicho período de subsanación y la parte infractora comienza de inmediato los esfuerzos diligentes para subsanar dicho incumplimiento, dicho período de subsanación continuará mientras continúen dichos esfuerzos diligentes para subsanar.
Sección 6.
Obligaciones del cliente .
Client shall
(a) provide or otherwise make available to Strada all data in Client’s control (including data held by any Client vendor or other representative on Client’s behalf) necessary for Strada to perform the Services,
(b) obtain any licenses, authorizations, consents and approvals required for Strada to use or otherwise access any data or other materials provided or otherwise made available to Strada by or on behalf of Client or any employee or other person that is an end user of the Services (“Service Users”) and (c) provide Strada with reasonable advance notice of any known event or circumstance that may impact the Services (e.g., modifications of Client policies, procedures and plans).
Client shall be responsible for the accuracy and appropriateness of any data or other materials provided or otherwise made available to Strada by or on behalf of Client.
Sección 7.
Confidencialidad .
7.1 Información confidencial.
A los efectos del presente documento, “Información Confidencial” significa toda la información, independientemente de la forma de la misma, divulgada por o en nombre de cualquiera de las Partes (según corresponda, la “Parte Reveladora“) a la otra Parte (según corresponda, la “Parte Receptora“)
“) o sus Representantes (como se define a continuación) en relación con el objeto del presente documento que está marcado como confidencial o que de otro modo sería entendido por una persona razonable en la posición de la Parte Receptora como de naturaleza confidencial, incluida cualquier información relacionada con los servicios, productos, sistemas, software, marketing, precios, operaciones, resultados financieros de la Parte Reveladora, planes, estrategias, secretos comerciales, conocimientos técnicos, métodos y propiedad intelectual y su relación con empleados, prospectos, clientes, proveedores y otros terceros, así como los términos del Acuerdo; siempre que, sin embargo, a excepción de los datos personales (que en todo momento se tratarán como confidenciales), la “Información Confidencial” no incluirá ninguna información que
(a) esté o llegue a estar generalmente disponible para el público que no sea como resultado de una divulgación de la misma por parte de la Parte Receptora o sus Representantes en violación del presente,
(b) estaba o se pone a disposición de la Parte Receptora de una fuente (que no sea la Parte Reveladora o sus Representantes) que, según el conocimiento de la Parte Receptora, no tenía prohibido divulgar dicha información de conformidad con una obligación contractual, legal o fiduciaria de confidencialidad con la Parte Reveladora o
(c) es o fue desarrollado de forma independiente por la Parte Receptora o sus Representantes sin el uso de ninguna información que de otro modo sería Información Confidencial en virtud del presente.
7.2 Restricciones.
La Parte Receptora no utilizará la Información Confidencial de la Parte Reveladora para ningún otro propósito que no sea el ejercicio de sus derechos o el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente.
La Parte Receptora no divulgará, sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Reveladora, ninguna Información Confidencial de la Parte Reveladora a ningún tercero no relacionado que no sean los afiliados de la Parte Receptora y sus directores, funcionarios, empleados, contratistas independientes, asesores, subcontratistas, proveedores, agentes u otros representantes (colectivamente, “Representantes“) quienes, en cada caso,
(a) requerir razonablemente el acceso a dicha Información Confidencial para ayudar a la Parte Receptora a ejercer sus derechos o cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo, y
(b) tener una obligación contractual, legal, profesional o fiduciaria de confidencialidad con la Parte Receptora que sea consistente en todos los aspectos materiales con las obligaciones de confidencialidad de la Parte Receptora con la Parte Reveladora en virtud del presente.
La Parte Receptora será responsable de cualquier uso o divulgación de la Información Confidencial de la Parte Reveladora por parte de cualquiera de sus Representantes (en su calidad de tales) en la medida en que dicho uso o divulgación, si es por parte de la Parte Receptora, no estaría permitido en virtud del presente.
7.3 Divulgación requerida.
No obstante lo anterior, si se solicita o requiere que la Parte Receptora o cualquiera de sus Representantes divulgue cualquier Información Confidencial de la Parte Reveladora por ley o proceso legal, entonces
(a) la Parte Receptora deberá (si la ley lo permite) notificar de inmediato a la Parte Reveladora y cooperar razonablemente con la Parte Reveladora (a expensas de la Parte Reveladora) en sus esfuerzos por obtener una orden de protección apropiada u otro recurso, y
(b) si no se obtiene dicha orden de protección u otro recurso, la Parte Receptora o su Representante (según corresponda) puede divulgar la parte de la Información Confidencial que se requiere legalmente que se divulgue y hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para obtener garantías razonables de que se otorgará un tratamiento confidencial, si está disponible, a dicha Información Confidencial.
No obstante lo anterior, la Parte Receptora y sus Representantes podrán divulgar cualquier Información Confidencial sin el consentimiento o notificación a la Parte Reveladora y sin cumplir con los términos de esta Sección en relación con cualquier examen de curso ordinario por parte de un regulador, organización autorreguladora o autoridad de supervisión similar, siempre que dicho examen no esté dirigido específicamente a la Parte Reveladora.
7.4 Obligaciones en caso de rescisión.
Sujeto a cualquier otra obligación en este documento con respecto a la devolución o retención de información, después de la terminación del Acuerdo, la Parte Receptora destruirá, y exigirá a sus Representantes que lo hagan, toda la Información Confidencial en posesión o bajo el control de la Parte Receptora o sus Representantes en relación con el Acuerdo; siempre que, sin embargo, la Parte Receptora y sus Representantes tengan derecho a conservar copias de la Información Confidencial en la medida necesaria para cumplir con la ley aplicable o las obligaciones profesionales publicadas o para fines de litigio o retención de registros de buena fe, en cada caso, en la medida permitida por la ley.
7.5 Medidas cautelares.
Además de cualquier otro recurso al que pueda tener derecho, la Parte Reveladora tendrá derecho a solicitar una medida cautelar u otro recurso equitativo para prevenir o prohibir las violaciones de esta Sección 7 (Confidencialidad) por parte de la Parte Receptora o cualquiera de sus Representantes.
Sección 8.
Derechos de propiedad .
8.1 Datos del cliente.
Entre las Partes, todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, sobre toda la información y otros materiales proporcionados o puestos a disposición de Strada por o en nombre del Cliente o cualquier Usuario del Servicio en relación con el presente serán propiedad del Cliente (“Datos del Cliente“).
Por la presente, el Cliente otorga a Strada un derecho no exclusivo y libre de regalías para usar los Datos del Cliente con el fin de prestar los Servicios y cumplir con cualquiera de sus obligaciones o hacer valer cualquiera de sus derechos en virtud de este Acuerdo o cualquier Formulario de pedido.
Strada puede utilizar los Datos de cliente anónimos de conformidad con la legislación aplicable.
8.2 Entregables.
El Cliente será propietario de todos los informes y registros desarrollados por o en nombre de Strada exclusivamente para el Cliente en la prestación de los Servicios, excepto por los derechos de propiedad intelectual de Strada o sus Representantes en los mismos (por ejemplo, marcas comerciales y plantillas) (“Entregables“).
8.3 IP de Strada.
Entre las Partes, todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, sobre todos los elementos de los Servicios (incluidos todos los nombres comerciales, secretos comerciales, conocimientos técnicos, métodos, software, información y otros materiales) proporcionados o puestos a disposición del Cliente o de los Usuarios del Servicio por o en nombre de Strada, excepto los Datos del Cliente incorporados en ellos o cualquier Entregable, será propiedad de Strada (“IP de Strada“).
Por el presente, Strada otorga al Cliente un derecho no exclusivo y libre de regalías para usar la IP de Strada en la medida necesaria para permitir que el Cliente haga un uso razonable de los Servicios para sus propios fines comerciales internos; siempre que el Cliente no cree trabajos derivados basados en, venda, otorgue licencias, transfiera u otorgue derechos a, realice ingeniería inversa o intente obtener el código fuente en, o tome cualquier acción que pueda interferir con cualquiera de los derechos de Strada en o para cualquier IP de Strada.
Para evitar dudas, el derecho del Cliente a utilizar cualquier IP de Strada puesta a disposición del Cliente o de los Usuarios del Servicio por o en nombre de Strada en relación con los Servicios finalizará con la terminación de dichos Servicios, excepto en la medida en que dicha IP de Strada esté integrada en un Producto.
8.4 Reserva de derechos.
El Acuerdo no otorga ni otorga a ninguna de las Partes ningún derecho, título o interés sobre la propiedad intelectual u otros derechos de propiedad de la otra Parte (incluidos los derechos desarrollados o adquiridos en virtud del Acuerdo o en relación con él), salvo que se disponga expresamente en el presente documento.
Sección 9.
Cumplimiento de la ley .
Each Party shall comply in all material respects with the laws applicable to its business, operations and employment of its personnel.
As between the Parties, Client shall be responsible for
(a) preparing, adopting and maintaining all documents establishing Client policies, procedures and plans and ensuring that such Client documents comply with applicable law,
(b) interpreting and complying with such documents and all laws applicable to Client and
(c) supervising the activities of Client’s vendors and other representatives (other than Strada).
Client is responsible for ensuring that its own use of any data reported in connection with the Services complies with all applicable laws.
To the extent applicable in connection with the Services, it is Strada’s expectation that Client will provide Strada with data that, if processed for payment, would result in a payment permitted under applicable law (including OFAC).
Strada does not provide legal or tax advice.
Sección 10.
Protección de datos .
10.1 Seguridad y privacidad de los datos.
Las Partes deberán cumplir con los términos y condiciones del Anexo de Protección de Datos, ubicado en www.stradaglobal.com/stradadpaterms, en vigor a partir de la fecha de entrada en vigor del Formulario de Pedido aplicable (el “DPA“).
Si el Cliente ordena a Strada que proporcione Datos del Cliente u otra información a cualquier proveedor del Cliente u otro representante (que no sea Strada), el Cliente será responsable de los actos y omisiones de dicho proveedor u otro representante con respecto a los mismos.
Si el Cliente requiere que Strada establezca una integración de inicio de sesión único con los sistemas del Cliente o de cualquiera de sus proveedores externos, Strada no será responsable de ninguna autenticación por parte del Cliente o de dicho tercero.
10.2 Continuidad del negocio.
Strada mantendrá un programa de continuidad del negocio y recuperación ante desastres basado en prácticas generalmente aceptadas de la industria, diseñado para reducir los efectos de una interrupción significativa en las operaciones de Strada.
Un resumen de dicho programa se encuentra en el DPA.
10.3 Retención de registros.
Strada mantendrá registros relacionados con los Servicios prestados y las tarifas pagaderas en virtud del Acuerdo de acuerdo con las prácticas contables y comerciales generalmente aceptadas de Strada, tal como se describe más específicamente en el Formulario de pedido correspondiente.
El Cliente conservará copias duplicadas de cualquier Dato del Cliente que proporcione o que de otro modo ponga a disposición de Strada.
Sección 11.
Recursos y responsabilidad .
11.1 Indemnización.
Cada Parte (según corresponda, la “Parte Indemnizadora“) indemnizará a la otra Parte y a sus filiales (según corresponda, cada una de ellas una “Parte Indemnizada“) por todas y cada una de las pérdidas, daños, responsabilidades y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) (colectivamente, “Pérdidas“) incurridos por dicha Parte Indemnizada en relación con reclamaciones de terceros en la medida en que dichas Pérdidas sean el resultado de
(a) cualquier incumplimiento del Acuerdo por parte de la Parte Indemnizadora,
(b) cualquier acto u omisión negligente o más culpable (incluida la mala conducta intencional) de la Parte Indemnizadora o de cualquiera de sus Representantes en relación con el objeto del Acuerdo,
(c) cualquier lesión corporal (incluida la muerte) o daño a la propiedad personal real o tangible causada por cualquier acto u omisión negligente o más culpable (incluida la mala conducta intencional) de la Parte Indemnizadora o cualquiera de sus Representantes en relación con el objeto del Acuerdo, o
(d) cualquier infracción de los derechos de propiedad intelectual de un tercero mediante el uso de la propiedad intelectual de Strada (si Strada es la Parte indemnizadora) o los Datos del cliente (si el Cliente es la Parte indemnizadora) según lo contemplado en el presente documento.
Para evitar dudas, ninguna Parte Indemnizada tendrá derecho a indemnización en virtud del Acuerdo por ninguna Pérdida en la medida en que dicha Parte Indemnizada haya sido compensada de otro modo con respecto a dichas Pérdidas (incluso como resultado de la repetición de la ejecución).
11.2 Defensa de reclamaciones de terceros.
Si se amenaza o se afirma cualquier reclamación de terceros que razonablemente se esperaría que diera lugar a una reclamación de indemnización en virtud del presente, la Parte indemnizada entregará una notificación razonablemente detallada de ello a la Parte indemnizadora; siempre que la falta de notificación no exima a la Parte indemnizadora de cualquier responsabilidad en virtud del presente, a menos que, y solo en la medida en que, la defensa de dicha reclamación de terceros se vea perjudicada por dicho incumplimiento.
La Parte Indemnizadora puede optar (pero no está obligada) a asumir y, posteriormente, llevar a cabo la defensa de dicha reclamación de terceros notificando de inmediato a la Parte Indemnizada a tal efecto; siempre que la Parte Indemnizada tenga el derecho exclusivo de asumir y llevar a cabo la defensa de cualquier reclamación de terceros
(a) en la medida en que dicha reclamación de terceros solicite un mandamiento judicial u otra reparación equitativa o pueda dar lugar a responsabilidad penal,
(b) si existe un conflicto de interés material entre la Parte Indemnizada y la Parte Indemnizadora con respecto a dicha reclamación de terceros, o
(c) si la Parte Indemnizadora no defiende enérgicamente dicha reclamación de terceros.
Si la Parte Indemnizadora asume dicha defensa, la Parte Indemnizada también puede participar en dicha defensa con un abogado de su elección y a su cargo, y cooperará razonablemente con la Parte Indemnizadora en dicha defensa.
Ni la Parte Indemnizada ni la Parte Indemnizadora entrarán en ningún acuerdo ni consentirán la emisión de ninguna sentencia que surja de dicha reclamación de terceros sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte (cuyo consentimiento no se negará, condicionará o retrasará injustificadamente); siempre que la Parte Indemnizadora no esté obligada a obtener el consentimiento de la Parte Indemnizada para cualquier acuerdo o sentencia que estipule la liberación incondicional de la Parte Indemnizada en relación con el mismo y que únicamente implique el pago de daños monetarios (es decir, sin medidas cautelares u otra compensación equitativa) por los que la Parte Indemnizada será indemnizada en virtud del presente.
11.3 Reclamaciones de terceros relacionadas.
Las Partes indemnizadas que no sean las Partes no son terceros beneficiarios previstos del Acuerdo.
Más bien, todas las reclamaciones que surjan o estén relacionadas con el Acuerdo serán realizadas por una Parte y cada Parte será indemnizada por la otra Parte por cualquier Pérdida incurrida en relación con cualquier reclamación realizada directamente por las Partes Indemnizadas relacionadas de dicha otra Parte.
11.4 Mitigación.
Cada Parte Indemnizada hará todos los esfuerzos razonables para mitigar cualquier Pérdida en la que incurra en relación con el Acuerdo y las Partes cooperarán razonablemente para mitigar los efectos de cualquiera de los eventos que den lugar a dichas Pérdidas.
11.5 Limitación de responsabilidad. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente documento, la responsabilidad agregada máxima de cada Parte que surja o esté relacionada con el Acuerdo no excederá en ningún caso una cantidad igual a las tarifas anuales promedio pagadas o pagaderas a Strada en relación con el Acuerdo (el “Límite General”); siempre que dicha limitación no se aplique a las responsabilidades que resulten de un incumplimiento por parte de una Parte de sus obligaciones en virtud de la Sección 7 (Confidencialidad), la Sección 10.1 (Seguridad y Privacidad de los Datos) o el DPA, para las cuales las responsabilidades la responsabilidad agregada máxima de una Parte no excederá en ningún caso un monto igual a la mayor de $500,000 USD y el Límite General (el “Límite de Datos”) (entendiéndose y acordándose que las responsabilidades sujetas al Límite General no se aplica al límite de datos y viceversa). Las limitaciones de esta Sección se aplicarán a todas y cada una de las responsabilidades de cualquier naturaleza y a todas las teorías legales de recuperación (incluido el incumplimiento del contrato o la garantía, el incumplimiento del deber fiduciario, el agravio (incluida la negligencia), el incumplimiento del propósito esencial, la responsabilidad estricta o legal, la contribución o cualquier otra causa de acción e independientemente de si se afirma como una reclamación directa, una reclamación de un tercero o de otro tipo); siempre que dichas limitaciones no se apliquen a ninguna responsabilidad que resulte de (a) cualquier conducta fraudulenta, criminal o intencional e intencional por parte de una Parte o cualquiera de sus Representantes, (b) las obligaciones de indemnización de una Parte en virtud de la Sección 11.1(c) (Lesiones corporales y daños a la propiedad), la Sección 11.1(d) (Infracción de PI) y la Sección 11.3 (Reclamaciones de terceros relacionadas), (c) un incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de sus obligaciones de pago en virtud del presente o (d) cualquier otra responsabilidad que no pueda estar limitado por la ley aplicable. Cualquier Pérdida incurrida por una Parte como resultado de cualquier reclamación de terceros que surja o esté relacionada con el Acuerdo que realice cualquiera de los Representantes de la otra Parte (e incluyendo en el caso del Cliente a cualquier Usuario del Servicio) se aplicará al Límite General o al Límite de Datos (según corresponda).
11.6 Daños consecuentes.
Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente documento, en la medida en que lo permita la ley, en ningún caso ninguna de las Partes será responsable de ninguna pérdida de ahorros anticipados, pérdida de datos, daño a la reputación, deterioro de la buena voluntad o pérdida de productividad, pérdida de beneficios o ingresos, disminución del valor o daños consecuentes, indirectos, incidentales, especiales, punitivos o ejemplares sufridos por la otra Parte o sus Representantes que surjan o estén relacionados con el Acuerdo, independientemente de la teoría legal aplicable de la recuperación (incluido el incumplimiento de contrato o garantía, el incumplimiento del deber fiduciario, el agravio (incluida la negligencia), el incumplimiento del propósito esencial, la responsabilidad estricta o legal, la contribución o cualquier otra causa de acción) o la previsibilidad de la misma (y ya sea que dicha Parte haya sido advertida o no de la posibilidad de ello).
Sección 12.
Seguro .
Strada shall, at its own expense, maintain the following insurance coverages with insurers rated A-VII or better in the A.M.
Best Key Rating Guide for Property and Casualty Insurance Companies:
(a) workers’ compensation and related insurance as prescribed by applicable law;
(b) employer’s liability insurance with limits of $1,000,000 USD for bodily injury per occurrence;
(c) general liability insurance in the amount of $2,000,000 USD per occurrence and $4,000,000 USD in the aggregate; and
(d) professional / cyber liability insurance in the amount of $5,000,000 USD in the aggregate.
Upon Client’s request, Strada shall provide Client with certificates of insurance evidencing such coverages.
Sección 13.
Resolución de disputas .
In the event of any dispute arising from or related to the Agreement, the Parties shall for a period of at least 30 days attempt in good faith to negotiate a resolution thereof, including by escalating the matter to the managers of the persons with direct responsibility for administration of the Agreement; provided that the foregoing shall not limit a Party’s right to commence legal proceedings to prevent irreparable harm.
All communications in connection therewith shall be treated as compromise and settlement negotiations without prejudice for purposes of applicable rules of evidence.
Sección 14.
Misceláneo .
14.1 Acuerdo completo.
El Acuerdo, junto con cualquier Documento de Requisitos Comerciales y Orden de Cambio y el DPA y todos los anexos y anexos a los que se hace referencia en este documento y en ellos, constituye el acuerdo único y completo de las Partes con respecto al objeto del presente y del mismo, y reemplaza todos los entendimientos, acuerdos, representaciones y garantías anteriores y contemporáneos, tanto escritos como orales. con respecto a dicha materia.
14.2 Divisibilidad.
Si un tribunal de jurisdicción competente considera que alguna disposición del Acuerdo, o la aplicación de la misma a cualquier persona, lugar o circunstancia, es inválida, nula o inaplicable, el resto del Acuerdo y dicha disposición tal como se aplica a otras personas, lugares o circunstancias permanecerán en pleno vigor y efecto y serán inválidas, La disposición nula o inaplicable se aplicará en la mayor medida permitida por la ley.
14.3 Modificación; Renuncia.
El Acuerdo no puede ser enmendado o modificado de otro modo a menos que dicha enmienda o modificación se establezca por escrito, se identifique como una enmienda o modificación del mismo y sea debidamente ejecutada por un representante autorizado de cada una de las Partes.
No se podrá renunciar a ninguna disposición del Acuerdo a menos que dicha renuncia se establezca por escrito, se identifique como una renuncia a la misma y esté firmada por un representante autorizado de la Parte que renuncia.
Una enmienda o renuncia al Acuerdo no tendrá ningún efecto sobre cualquier otro Acuerdo.
Salvo que se disponga lo contrario en el Acuerdo, ningún incumplimiento o retraso por parte de una Parte en el ejercicio de cualquier derecho en virtud del Acuerdo operará como una renuncia al mismo, ni el ejercicio único o parcial del mismo impedirá cualquier otro ejercicio o ejercicio posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho.
14.4 Cesión.
Una Parte no podrá ceder el Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la Parte no cedente y cualquier supuesta cesión sin dicho consentimiento será nula e inaplicable; siempre que una Parte pueda, sin obtener dicho consentimiento, ceder el Acuerdo a cualquier afiliado de dicha Parte o a cualquier persona en relación con cualquier venta u otra transferencia de todos o sustancialmente todos los negocios o activos de dicha Parte.
Sin perjuicio de lo anterior, Strada puede contratar a afiliados, subcontratistas y otros terceros para realizar una parte de los Servicios; siempre que Strada siga siendo responsable de la prestación de dichos Servicios por parte de dichos afiliados, subcontratistas y otros terceros en la misma medida que si dichos Servicios fueran prestados por Strada.
14.5 Ausencia de terceros beneficiarios.
El Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos y nada de lo contenido en este documento, expresa o implícito, tiene la intención de conferir o conferirá a cualquier otra persona ningún derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de ninguna naturaleza en virtud o en razón del Acuerdo.
14.6 Relación de las partes.
La relación entre las Partes es la de contratistas independientes y el Acuerdo no establecerá ninguna relación de agencia, sociedad, empresa conjunta, fiduciaria, franquicia o empleo entre las Partes (o entre una Parte y los Representantes de la otra Parte).
Ninguna de las Partes, en virtud del Acuerdo, tendrá ningún derecho, poder o autoridad, expresa o implícita, para obligar a la otra Parte.
A excepción de sus obligaciones expresas en virtud del presente documento, el método y la forma de ejecución de los Servicios estarán bajo el control exclusivo de Strada.
14.7 Fuerza mayor; Actuación justificada.
Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente documento, ninguna de las Partes será responsable ni se considerará que incumple el presente como resultado de cualquier incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente (excepto por cualquiera de las obligaciones de pago del Cliente en virtud del presente) en la medida atribuible a cualquier caso fortuito, inundación, incendio, terremoto, huracán, acto de guerra u otra hostilidad, acto de terrorismo, acción o inacción gubernamental, disturbios civiles, emergencia nacional, epidemia (incluido COVID-19), huelga u otra disputa laboral, acto u omisión de un tercero o un producto o servicio de terceros, cortes de energía, telecomunicaciones u otros servicios o cualquier otra causa o circunstancia más allá del control razonable de dicha Parte; siempre que nada en esta Sección limite o afecte de otro modo la obligación de Strada de ejecutar su programa de continuidad del negocio y recuperación ante desastres.
La Parte afectada notificará a la otra Parte con prontitud de cualquier evento de este tipo y hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para finalizar y minimizar los efectos del mismo.
Además, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente documento, Strada no será responsable ni se considerará que incumple el presente como resultado de cualquier incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente o cualquier otro acto u omisión atribuible a
(a) cualquier incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones o de realizar las tareas asignadas en virtud del presente,
(b) la confianza de Strada en cualquier directriz del Cliente o cualquier información proporcionada o puesta a disposición de Strada por o en nombre del Cliente o cualquier Usuario del Servicio en la prestación de los Servicios, o
(c) cualquier acto u omisión de cualquier Cliente, proveedor u otro Representante (que no sea Strada).
Las Partes realizarán esfuerzos comercialmente razonables para mitigar los efectos de cualquiera de las circunstancias anteriores.
14.8 Elección de la ley.
El Acuerdo y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el mismo o el objeto o la formación del mismo (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware si el lugar principal de negocios de Strada se encuentra en los Estados Unidos o la jurisdicción en la que se encuentra el lugar principal de negocios de Strada si se encuentra fuera de los Estados Unidos. sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes que causarían la aplicación de las leyes de cualquier otra jurisdicción.
Cada una de las Partes acuerda irrevocable e incondicionalmente que no iniciará ninguna acción, litigio o procedimiento de ningún tipo contra la otra Parte que surja o esté relacionado con el Acuerdo o el objeto o la formación del mismo (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales), en cualquier foro que no sea dicha jurisdicción (y cualquier tribunal del que se pueda presentar válidamente una apelación de la misma) y por la presente se somete expresa e irrevocablemente a la exclusiva jurisdicción y competencia de dichos tribunales para los fines de los mismos y renuncia expresamente a cualquier reclamo de lugar inadecuado y cualquier reclamo de que dichos tribunales son un foro inconveniente.
14.9 Contrapartes.
Cada Formulario de Pedido puede ejecutarse en cualquier número de contrapartes, cada una de las cuales, una vez ejecutadas y entregadas, constituirán un original, pero dichas contrapartes constituirán un mismo instrumento.
Cada Formulario de Pedido puede ser ejecutado y entregado electrónicamente.
14.10 Interpretación.
A menos que el contexto expreso requiera lo contrario, las palabras “del presente”, “en el presente”, “en virtud del presente” y palabras de significado similar se refieren al Acuerdo en su conjunto y no a ninguna disposición particular del Acuerdo, las referencias a una sección, anexo o anexo específico en estos Términos o un Formulario de pedido se refieren a las secciones, anexos o anexos en estos Términos o dicho Formulario de pedido (según corresponda) a menos que se indique expresamente lo contrario y las palabras “incluir”, “incluyendo” y palabras de significado similar se considerarán seguidas de las palabras “sin limitación”.
Cada Documento de Requisitos Comerciales y Orden de Cambio y el DPA y todos los anexos y anexos a los que se hace referencia en este documento o en el mismo se incorporan y forman parte del Acuerdo como si se establecieran en su totalidad en este documento.
Los subtítulos o encabezados en el Acuerdo son solo por conveniencia y no se considerarán parte ni afectarán la construcción o interpretación de ninguna disposición del Acuerdo.
14.11 Notificaciones.
Todas las notificaciones en virtud del Acuerdo se harán por escrito y se considerarán entregadas el siguiente día hábil después de su envío, si se envían por servicio de mensajería urgente (siempre que se confirme la entrega), o cuando se reciban realmente, si se envían por otros medios, en cada caso, a la dirección de la Parte correspondiente establecida en el Formulario de pedido (en el caso de notificaciones a Strada, a la atención del Departamento Jurídico). o en cualquier otra dirección que se especifique en el Acuerdo o mediante notificación entregada de conformidad con el presente.
14.12 Publicidad.
Las Partes acordarán el contenido y el calendario de cualquier comunicado de prensa relacionado con el objeto del Acuerdo.
Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente documento, Strada puede revelar en sus listas y propuestas de clientes el hecho de que proporciona Servicios al Cliente siempre que no se divulgue Información Confidencial del Cliente en relación con los mismos.