Términos de servicio de Strada

Fecha de entrada en vigor: 23 de Enero de 2025

Estos Términos de Servicio (“Términos”) establecen los términos y condiciones generales que se incorporarán a una o más declaraciones de trabajo u otros documentos de pedido escritos (cada uno, un “Orden de Pedido”) celebrados por y entre la entidad cliente nombrada en el Orden de Pedido (“Cliente”) y la entidad de Strada nombrada en el Formulario de Pedido (“Strada” y, junto con el Cliente, cada una de ellas una “Parte” y colectivamente las “Partes”).

 

Cláusula 1.   Marco Contractual.

Estos Términos no establece ningún derecho, obligación o responsabilidad a menos que, y solo en la medida en que, los Términos se incorporen en una Orden de Pedido, en cuyo caso dichos términos solo serán vinculantes para las partes de dicha Orden de Pedido. Todas las referencias en estos Términos al “Acuerdo” se referirán a la Orden de Pedido, incluidos los Términos incorporados en el mismo. Cada Acuerdo conformará un Acuerdo independiente entre las Partes correspondientes y cada una de esas Partes será la única responsable de sus obligaciones en virtud de esta.

 

Cláusula 2.   Información General

2.1.     Ámbito. Los Servicios se describirán en una o más declaraciones de trabajo u otros documentos de pedido por escrito (cada uno, una “Orden de Pedido“). Para que sea válida, cada Orden de Pedido hará referencia a estos Términos irá debidamente firmada por un representante autorizado de cada Parte. En caso de discrepancia entre estos Términos y cualquier Orden de Pedido, prevalecerá lo dispuesto en estos Términos a menos que se disponga expresamente lo contrario en dicho Orden de Pedido.

2.2.     Orden de Cambio. Cada Parte puede solicitar modificaciones en los Servicios. Si las Partes acuerdan realizar un cambio, Strada preparará una solicitud de cambio por escrito (una “Orden de Cambio“) que describa el cambio (incluido el impacto del cambio sobre el alcance y las tarifas) y se enviará al Cliente para su revisión. Cada Parte es responsable de sus costes asociados a la Orden de Cambio a menos que se haya dispuesto otra cosa de mutuo acuerdo.  Para ser valida y para que Strada implemente dicha Orden de Cambio, deberá identificarse como tal e irá debidamente firmada por un representante autorizado de cada Parte (o aprobada mediante otro método que acredite el mutuo acuerdo de las Partes). Cada “Orden de Cambio” se considerará una enmienda al Acuerdo.

2.3.     Indicaciones del Cliente. Strada podrá recibir otras indicaciones del Cliente que podrían guardar relación con la prestación de los Servicios (por ejemplo, interpretaciones de leyes, políticas, procedimientos y planes). Si Strada solicita de forma razonable alguna de tales indicaciones, el Cliente hará todo lo posible, dentro de lo razonable, para facilitar dicha indicación de manera oportuna.

2.4.     Filiales del cliente. El Cliente puede poner los Servicios a disposición de sus filiales que no hayan formulado en una Orden de Pedido separada con Strada. Cualquier uso de los Servicios por parte de dicha filial se considerará uso de los Servicios por parte del Cliente y estará sujeto a todos los términos y condiciones del Acuerdo. El Cliente hará que dicha filial cumpla con todas las obligaciones del Cliente en virtud del Acuerdo. El Cliente será responsable de los actos u omisiones de dichas filiales en la misma medida que si dichos actos u omisiones fueran del Cliente.

Cláusula 3.   Garantías. Strada declara y garantiza al cliente que: a) prestará los Servicios de manera profesional y eficiente b) los Servicios deberán ajustarse en todos los aspectos importantes a las especificaciones de dichos Servicios establecidas en la Orden de Pedido aplicable y en cualquier documento de business requirements documents aplicable, c) su personal tendrá la competencia y las cualificaciones razonablemente necesarias para desempeñar sus funciones respectivas con respecto a los Servicios y d) será responsable del pago de todos los salarios y la seguridad social, el desempleo y otros impuestos relacionados con su personal. En caso de incumplimiento de dichas garantías por parte de los Servicios, previa solicitud por escrito del cliente, Strada corregirá dicho incumplimiento a su cargo en la medida en que dicha corrección sea razonablemente necesaria y práctica dadas las circunstancias. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en la Orden de Pedido aplicable, los Servicios se prestan «tal como están» y Strada no concede, y por la presente no otorga ninguna otra garantía (expresa, implícita o de otro tipo) con respecto a los Servicios.

Cláusula 4.   Condiciones económicas.

4.1.     Pago de Honorarios y Gastos. Los honorarios y gastos que se deban pagar en relación con los Servicios prestados en virtud del Acuerdo, así como los términos bajo los cuales dichos honorarios y gastos se facturarán, pagarán y ajustarán, se establecerán en la Orden de Pedido correspondiente y el Cliente deberá observar dichos términos en todo momento.

4.2.     Impuestos.  Las tarifas pagaderas en relación con los Servicios no incluyen el impuesto de valor añadido, y el Cliente (a menos que el Cliente proporcione a Strada una exención fiscal válida) será responsable y pagará, todos los impuestos sobre las ventas, el uso, los impuestos especiales y otros impuestos relacionados con la recepción de los Servicios por parte del Cliente; siempre que el Cliente no sea responsable ni pague ningún impuesto relacionado con los ingresos, el capital, los ingresos brutos, los empleados o los bienes inmuebles o personales de Strada.

Cláusula 5. Duración y Resolución.

5.1. Duración; Efecto de la Resolución.  El término del Acuerdo se establecerá en el Formulario de Pedido correspondiente. Los derechos y obligaciones de las Partes que, por su naturaleza, deban sobrevivir a la terminación o vencimiento del Acuerdo, sobrevivirán a dicha terminación o vencimiento.

5.2. Resolución a instancia de cualquiera de las Partes.  Cualquier Acuerdo podrá resolverse unilateral y libremente a instancia de cualquiera de las Partes, previa notificación a la otra Parte, según lo dispuesto en la Orden de Pedido aplicable.

5.3. Resolución por incumplimiento.  Cada Parte puede resolver el Acuerdo si la otra Parte incumple sustancialmente los términos del Acuerdo y dicho incumplimiento no se subsana en el plazo de 30 días después de que la Parte que no haya incumplido el Acuerdo entregue una notificación de dicho incumplimiento a la Parte que lo incumple. Si un incumplimiento no puede subsanarse razonablemente dentro de dicho período de subsanación y la parte culpable comienza de inmediato a realizar esfuerzos diligentes para subsanar dicho incumplimiento, dicho periodo de subsanación continuará mientras continúen dichos esfuerzos diligentes por subsanar.

Cláusula 7.   Obligaciones del Cliente. El Cliente (a) facilitará a Strada todos los datos bajo el control del Cliente (incluidos los datos en poder de cualquier proveedor u otro tercero en nombre del Cliente) necesarios para que Strada preste los Servicios, (b) obtendrá las licencias, autorizaciones y permisos necesarios para que Strada pueda utilizar o acceder a cualquier dato u otro material facilitado a Strada por el Cliente o por cualquier tercero en nombre de él o por cualquier empleado u otra persona que sea usuario final de los Servicios (“Usuarios del Servicio“), en cada caso, en la medida necesaria para que Strada preste los Servicios y (c) avisará a Strada con una antelación razonable de cualquier evento o circunstancia conocida que pueda afectar a los Servicios (por ejemplo, modificaciones en las políticas, procedimientos y planes del Cliente). El Cliente será responsable de la exactitud y adecuación de los datos u otro material proporcionados o puestos a disposición de Strada por el Cliente o en nombre de él.

Cláusula 7.   Confidencialidad.

7.1.     Información Confidencial.  A los efectos del presente documento, se considera “Información Confidencial” toda información, con independencia de la forma de la misma, revelada por cualquiera de las Partes o en su nombre (según corresponda, la “Parte Divulgadora“) a la otra Parte (según corresponda, la “Parte Receptora“) o sus Representantes (como se define a continuación) en relación con  el Acuerdo, que esté marcada como confidencial o que de otro modo una persona razonable en la posición de la Parte Receptora entendería que es de naturaleza confidencial, incluida toda información relacionada con los servicios, productos, sistemas, software, marketing, precios, operaciones, resultados financieros, planes, estrategias, secretos comerciales, conocimientos, métodos y propiedad intelectual de la Parte Divulgadora y su relación con empleados, clientes potenciales, clientes, proveedores y otros terceros, así como los términos del Acuerdo. No obstante a excepción de la información personal (que en todo momento se tratará como confidencial), no se entenderá como “Información Confidencial” a los efectos de este Acuerdo aquella información que:  (a) está o pasa a estar generalmente disponible para el público de otra manera que no sea como resultado de una divulgación de la misma por parte de la Parte Receptora o sus Representantes en violación del presente, (b) estuvo o pasa a estar disponible para la Parte Receptora de una fuente (diferente a la Reveladora o sus Representantes) que, según el conocimiento de la Parte Receptora, no tenía prohibido divulgar dicha información de conformidad con una obligación contractual, legal o fiduciaria de confidencialidad a la Parte Reveladora o (c) es o fue desarrollado independientemente por la Parte Receptora o sus Representantes sin el uso de ninguna información que de otro modo sería Información Confidencial en virtud del presente.

7.2.     Restricciones. La Parte Receptora no utilizará la Información Confidencial de la Parte Divulgadora para ninguna finalidad que no sea la de ejercer sus derechos o cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo. La Parte Receptora no revelará, sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Divulgadora, ninguna Información Confidencial de la Parte Divulgadora a terceros no relacionados que no sean las filiales de la Parte Receptora y sus administradores, empleados, contratistas independientes, asesores, subcontratistas, proveedores, agentes u otros representantes (colectivamente, “Representantes“) que, en cada caso, (a) requieran acceder de forma razonable a dicha Información Confidencial para ayudar a la Parte Receptora a ejercer sus derechos o a cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo y (b) tengan una obligación contractual, legal, profesional o fiduciaria de confidencialidad ante la Parte Receptora que sea coherente en todos los aspectos materiales con las obligaciones de confidencialidad de la Parte Receptora con la Parte Divulgadora en virtud del presente documento. La Parte Receptora será responsable de cualquier uso o revelación de la Información Confidencial de la Parte Divulgadora por cualquiera de sus Representantes (en calidad de tales) en la medida en que la Parte Divulgadora no permitiera dicho uso o revelación en virtud del presente documento.

7.3.     Divulgación Requerida.  Sin perjuicio de lo anterior, si la Parte Receptora o cualquiera de sus Representantes se le solicita o requiere que divulgue cualquiera de la Información Confidencial de la Parte Reveladora por ley o proceso legal, entonces (a) la Parte Receptora (si lo permite la ley) notificará de inmediato a la Parte Reveladora y cooperar razonablemente con la Parte divulgadora (a expensas de la Parte divulgadora) en sus esfuerzos por obtener una orden de protección adecuada u otro recurso y (b) si no se obtiene dicha orden de protección u otro recurso, la Parte receptora o su Representante (en su caso) puede divulgar la parte de la Información confidencial que legalmente se requiere divulgar y hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para obtener garantías razonables de que se otorgará un tratamiento confidencial, si está disponible, a dicha Información confidencial. Sin perjuicio de lo anterior, la Parte Receptora y sus Representantes podrán divulgar cualquier Información Confidencial sin el consentimiento o aviso a la Parte Reveladora y sin cumplir de otro modo con los términos de esta Sección en relación con cualquier examen ordinario por parte de un regulador o autoridad supervisora ​​similar, siempre que dicho examen no esté dirigido específicamente a la Parte Reveladora.

7.4.     Obligaciones tras la Resolución del Acuerdo. Conforme a cualquier otra obligación en el presente documento con respecto a la devolución o retención de información, tras la resolución del Acuerdo, la Parte Receptora destruirá y exigirá a sus Representantes que destruyan toda la Información Confidencial en posesión, o bajo el control, de la Parte Receptora o de sus Representantes en relación con el Acuerdo. No obstante lo anterior, la Parte Receptora y sus Representantes tendrán derecho a conservar copias de la Información Confidencial (i) en la medida en que sea necesario para cumplir con la ley aplicable; (ii) en caso de cualquier disputa entre las Partes; o (iii) para sus propios registros, en la medida en que la ley lo permita.

7.5.     Medidas Cautelares.  Además de los demás recursos a los que pueda tener derecho, la Parte Divulgadora tendrá derecho a solicitar medidas cautelares o cualquier otro instrumento legal disponible al objeto de impedir o prohibir los incumplimientos de esta Cláusula 6 (Confidencialidad) por parte de la Parte Receptora o de cualquiera de sus Representantes.

Cláusula 8.   Derechos de Propiedad.

8.1.     Datos del Cliente. Para las Partes, todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad industrial e intelectual, en y para toda la información y otros materiales proporcionados o puestos a disposición de Strada por el Cliente o en nombre del Cliente en relación con el presente, o cualquier Usuario del Servicio serán propiedad del Cliente (“Datos del Cliente“). En virtud de este documento, el Cliente concede a Strada una licencia no exclusiva y libre de regalías para utilizar Datos del Cliente con el fin de prestar los Servicios y cumplir con cualquiera de sus obligaciones o hacer valer cualquiera de sus derechos en virtud de este Acuerdo o cualquier Orden de Pedido. Strada podría utilizar Datos del Cliente anonimizados de conformidad con la ley aplicable.

8.2.     Entregables. El Cliente será propietario de (a) todos los informes y registros desarrollados por o en nombre de Strada exclusivamente para el Cliente al realizar los Servicios, excepto cualquier derecho de propiedad intelectual de Strada o sus Representantes en los mismos (por ejemplo, marcas comerciales y plantillas), (b) cualquier configuración de, e integraciones hacia/desde, una plataforma de software de terceros basada en la nube utilizada por el Cliente (por ejemplo, Workday o SAP) que son específicas y creadas y entregadas exclusivamente para el Cliente por Strada en virtud de un Orden de Pedido, y (c) cualquier otro entregables identificados en un Orden de Pedido como propiedad del Cliente (colectivamente, “Entregables”).

8.3.     PI de Strada. Para las Partes, todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad industrial e intelectual, en y para todos los elementos de los Servicios (incluidos todos los nombres comerciales, secretos comerciales, conocimientos, métodos, software, información y otros materiales) proporcionados o puestos a disposición del Cliente o de los Usuarios del Servicio por Strada o en nombre de Strada (incluyendo la Documentación), excepto los Datos del Cliente incorporados en los mismos o cualquier Entregables, serán propiedad de Strada (“PI de Strada“). Por la presente Strada otorga al Cliente una licencia no exclusiva y libre de regalías para utilizar la PI de Strada en la medida en que sea necesario para permitir al Cliente hacer un uso razonable de los Servicios para sus propios fines comerciales internos; siempre que el Cliente no cree obras derivadas basadas en la misma, venda, conceda licencias, transfiera o conceda derechos a la misma, realice ingeniería inversa o intente obtener el código fuente, ni lleve a cabo ninguna acción que pueda interferir con alguno de los derechos de Strada en o para alguna PI de Strada.  Para evitar dudas, el derecho del Cliente a utilizar toda PI de Strada puesta a disposición del Cliente o de los Usuarios del Servicio por Strada o en nombre de Strada en relación con los Servicios terminará con la terminación de dichos Servicios, excepto en la medida en que dicha PI de Strada esté integrada en un Entregable.

8.4.     Reserva de Derechos. El Acuerdo no concede ni proporciona, en modo alguno, ningún derecho, título o interés a ninguna de las Partes sobre ninguno de los derechos de propiedad industrial e intelectual u otros derechos de propiedad de la otra Parte (incluidos los derechos desarrollados o adquiridos bajo el Acuerdo o en relación con el mismo), excepto según lo dispuesto expresamente en el presente CMS.

Cláusula 10.             Cumplimiento de la Ley. Cada Parte deberá cumplir en todo momento con las leyes aplicables a su negocio, operaciones y plantilla.  El Cliente será responsable de (a) preparar, adoptar y mantener todos los documentos en relación con las políticas, procedimientos y planes del Cliente y de asegurarse de que dichos documentos del Cliente cumplan con la legislación vigente y (b) de interpretar y cumplir dichos documentos y leyes aplicables al Cliente, así como (c) de supervisar las actividades de los proveedores del Cliente y otros representantes (exceptuando a Strada). En la medida en que sea aplicable en relación con los Servicios, el Cliente facilitará a Strada cualesquiera datos necesarios para que el pago sea permitido bajo la legislación aplicable (incluida la normativa de prevención de blanqueo de capitales). En ningún caso se podrá entender que Strada proporciona asesoramiento legal o fiscal.

Cláusula 10.             Protección de Datos.

10.1. Seguridad de los datos y Privacidad.  Las Partes cumplirán con los términos y condiciones del Acuerdo de Protección de Datos ubicado en www.stradaglobal.com/stradadpaterms , vigente a partir de la fecha de vigencia del Formulario de pedido correspondiente (el “APD”). Si el Cliente da instrucciones a Strada para facilitar Datos del Cliente u otra información a algún proveedor del Cliente u otro representante (que no sea Strada), el Cliente será responsable de los actos y omisiones de dicho proveedor u otro representante con respecto a los mismos. Si el Cliente requiere que Strada establezca una integración de inicio de sesión única con los sistemas del Cliente o de cualquiera de sus proveedores externos, Strada no será responsable de ninguna autenticación por parte del Cliente o de dicho tercero.

10.2. Continuidad del Negocio.  Strada mantendrá un programa de continuidad del negocio y recuperación ante desastres basado en las prácticas del sector generalmente aceptadas diseñadas para reducir los efectos de una interrupción importante en las operaciones de Strada.  Hay un resumen de dicho programa en el Acuerdo de Protección de Datos.

10.3. Retención de Registros.  Strada mantendrá registros relativos a los Servicios prestados y a los honorarios adeudados en virtud del Acuerdo de conformidad con las prácticas contables y comerciales generalmente aceptadas de Strada, como puede describirse más específicamente en el Orden de Pedido aplicable.  El cliente conservará copias duplicadas de los Datos del Cliente que proporcione o ponga a disposición de Strada.

Cláusula 11. Recursos y Responsabilidad.

11.1. Indemnización.  Cada Parte (según corresponda, la “Parte Indemnizadora“) indemnizará a la otra Parte y a sus filiales (según corresponda, las “Partes Indemnizadas“) frente a todas las pérdidas, daños y perjuicios, responsabilidades y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) (colectivamente, “Pérdidas“) en las que incurra dicha Parte Indemnizada en la medida en que dichas Pérdidas sean resultado de (a) cualquier incumplimiento del Acuerdo por parte de la Parte Indemnizadora, (b) cualquier acto u omisión negligente o más culpable (incluida la mala conducta intencionada) de la Parte Indemnizadora o cualquiera de sus Representantes en relación con el objeto del Acuerdo, (c) cualquier lesión corporal (incluida la muerte) o daño a la propiedad personal real o tangible causada por cualquier acto u omisión negligente o más culpable (incluida la mala conducta intencional) de la Parte Indemnizadora o cualquiera de sus Representantes en relación con el objeto del Acuerdo, o (d) cualquier infracción de los derechos de propiedad intelectual de un tercero mediante el uso de la propiedad intelectual de Strada (si Strada es la Parte indemnizadora) o los Datos del cliente (si el Cliente es la Parte indemnizadora) según lo contemplado en el presente documento. Con el fin de descartar cualquier posible duda, ninguna Parte Indemnizada tendrá derecho a indemnización en virtud del Acuerdo ante cualquier Pérdida en la medida en que se haya compensado a dicha Parte Indemnizada de otro modo con respecto a dichas Pérdidas (incluido como resultado la repetición de la prestación de los Servicios).

11.2. Defensa de Reclamaciones de Terceros.  En caso de amenaza de reclamación por parte de un tercero o de cualquier otra reclamación de indemnización en virtud del presente CMS, la Parte Indemnizada entregará a la Parte Indemnizadora una notificación detallada al respecto; no obstante, la omisión de dicha notificación no eximirá a la Parte Indemnizadora de responsabilidad en virtud del presente CMS, a menos que, la defensa de dicha reclamación se vea perjudicada por dicha omisión. La Parte Indemnizadora puede elegir (pero no está obligada a ello) asumir y posteriormente llevar a cabo la defensa de cualquier reclamación de terceros proporcionando sin demora a la Parte Indemnizada una notificación a tal efecto. No obstante, la Parte Indemnizada tendrá el derecho exclusivo de asumir y llevar a cabo la defensa de dicha reclamación por daños de terceros (a) en la medida en que dicha reclamación por daños de terceros conlleve la aplicación de una medida cautelar o pueda dar lugar a responsabilidad penal, (b) si existe un conflicto de intereses entre el Tercero Indemnizado y la Parte Indemnizadora con respecto a dicha reclamación por daños de terceros o (c) si la Parte Indemnizadora pretende allanarse o no realiza una conducta procesal oportuna para la defensa ante dicha reclamación por daños de terceros. Si la Parte Indemnizadora asume dicha defensa, la Parte Indemnizada también puede participar en dicha defensa con el abogado de su elección y a su costa y cooperará de forma razonable con la Parte Indemnizadora en dicha defensa. Ni la Parte Indemnizada ni la Parte Indemnizadora podrán allanarse o alcanzar un acuerdo transaccional con el Tercero Indemnizado, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte (consentimiento que no podrá ser condicionado o retrasado de forma injustificada). No obstante, la Parte Indemnizadora no estará obligada a obtener el consentimiento de la Parte Indemnizada para cualquier acuerdo o sentencia que prevea la absolución incondicional de la Parte Indemnizada en relación con la misma y que implique únicamente el pago de una compensación económica por la cual se indemnizará a la Parte Indemnizada en virtud del presente documento.

11.3. De las reclamaciones de terceros. Las partes indemnizadas distintas de las Partes no son terceros beneficiarios del Acuerdo. Todas las reclamaciones que surjan de o estén relacionadas con el Acuerdo serán realizadas por una Parte y cada Parte será indemnizada por la otra Parte contra las Pérdidas incurridas en relación con cualquier reclamación hecha directamente por las Partes Indemnizadas relacionadas de la otra Parte.

11.4. Mitigación.  Cada Parte tomará todas las medidas razonables para mitigar las Pérdidas y las Partes cooperarán de forma razonable para mitigar los efectos de cualquiera de los eventos que den lugar a dichas Pérdidas.

11.5. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. No obstante cualquier disposición en contrario establecida en el presente CMS, en la medida en que la ley lo permita, la responsabilidad total máxima de cada Parte que surja de o esté relacionada con el presente Acuerdo no excederá en ningún caso de una cantidad igual al promedio de los honorarios anuales pagados o pagaderos a Strada (“Límite General”). Dicha limitación no se aplicará a las responsabilidades resultantes del incumplimiento de la Cláusula 7 (Confidencialidad), Cláusula 10.1. (Seguridad de los datos y Privacidad) o el APD, para los cuales la responsabilidad máxima agregada de cada parte, no excederá en ningún caso una cantidad igual a la superior de 500.000 EUR o el Límite General (“Límite Especial”) (se entiende y acuerda que las responsabilidades sujetas al Limite General no se aplicarán al Limite Especial y viceversa). Las limitaciones de esta cláusula se aplicarán a todas las responsabilidades de cualquier naturaleza (incluido el incumplimiento de contrato o garantía, el incumplimiento de deberes fiduciarios, la responsabilidad extracontractual – incluida la negligencia – o cualquier otra causa que se haga valer para una reclamación directa, una reclamación de terceros o de otro modo); siempre y cuando dichas limitaciones no se apliquen a cualquier responsabilidad resultante de (a) cualquier conducta fraudulenta, delictiva o dolosa de una Parte o de cualquiera de sus Representantes, (b) las obligaciones de indemnización de una Parte en virtud de la Cláusula 11.1(c) (Lesiones corporales y daños a bienes materiales personales), la Cláusula 11.1(d) (Infracción de PI) y la Cláusula 12.3 (Reclamaciones de terceros), (c) el incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de sus obligaciones de pago en virtud del Acuerdo (d) cualquier otro acto u omisión o responsabilidad que no pueda limitarse o excluirse en virtud de la legislación aplicable. Cualquier Pérdida incurrida por una Parte como resultado de cualquier reclamo de un tercero que surja de o esté relacionado con el Acuerdo realizado por cualquiera de los Representantes de la otra Parte ( incluyendo, en el caso del Cliente, cualquier Usuario del Servicio) se aplicará al Límite General o Límite Especial (según corresponda).

11.6. Daños consecuenciales. No obstante cualquier disposición en contrario establecida en el presente CMS, y en la medida en que la legislación lo permita, no se considerarán Pérdidas y, por lo tanto, en ningún caso, ninguna de las Partes será responsable ante la otra por ningún tipo de daño indirecto, derivado, consecuencial, reputacional, de imagen o moral, ni la pérdida de datos, pérdida de ahorros previstos, de productividad, de beneficios o de ingresos (lucro cesante), disminución de valor, derivados del Acuerdo o relacionados con el mismo, independientemente de la teoría legal aplicable de indemnización (incluido el incumplimiento de contrato o garantía, el incumplimiento de deberes fiduciarios, la responsabilidad extracontractual – incluida la negligencia incumplimiento del propósito esencial, responsabilidad contractual o legal, contribución o cualquier otra causa) o la previsibilidad de los mismos (y si dicha Parte fue informada o no de la posibilidad de ello).

Cláusula 12.             Seguro.  Strada mantendrá, asumiendo los gastos, las siguientes coberturas de seguro con aseguradoras con calificación A-VII o superior en la A. M. Best Key Rating Guide for Property and Casualty Insurance Companies: (a) la indemnización a los trabajadores según lo establecido por la legislación aplicable; (b) el seguro de responsabilidad civil del empleador con límites de 1.000.000 USD por lesión corporal por incidente; (c) seguro de responsabilidad general por un monto de 2.000.000 USD por evento y 4.000.000 USD en conjunto; y (d) seguro de responsabilidad civil profesional/cibernética por la cantidad de 5.000.000 USD en conjunto.  A petición del Cliente, Strada facilitará al Cliente certificados de seguro que acrediten dichas coberturas.

Cláusula 13.             Resolución de Conflictos.  En caso de cualquier conflicto que surja o esté relacionado con el Acuerdo, las Partes intentarán durante un período de al menos 30 días negociar de buena fe la resolución del conflicto, incluso elevando el asunto a los gerentes de las personas con responsabilidad directa de la administración del Acuerdo; siempre que lo anterior no limite el derecho de una de las Partes a iniciar procedimientos legales para evitar daños irreparables. Todas las comunicaciones realizadas durante este periodo se considerarán negociaciones de conciliación sin perjuicio de las normas aplicables en materia probatoria.

 

Cláusula 14.             Misceláneo.

14.1. Acuerdo Completo.  El Acuerdo, junto con cualquier Business Requirements Document y Orden de Cambio, el APD y todos los apéndices y adjuntos a los que se hace referencia en el presente documento y en aquellos, constituye el único acuerdo completo de las Partes con respecto al asunto del presente documento y del mismo, y reemplaza a todos los acuerdos, declaraciones, garantías y entendimientos anteriores o contemporáneos, tanto escritos como orales, con respecto a dicha cuestión.

14.2. Divisibilidad.  Si un tribunal con jurisdicción competente considera que alguna disposición del Acuerdo, o la aplicación de la misma a alguna persona, lugar o circunstancia se considera no válida, nula o inaplicable, el resto del Acuerdo y dicha disposición aplicada a otras personas, lugares o circunstancias permanecerán en pleno vigor y efecto y dicha disposición no válida, nula o inaplicable se aplicará en la medida que lo permita la ley.

14.3. Modificación; Renuncia.  El Acuerdo no se puede modificar en modo alguno a menos que dicha modificación se establezca por escrito, se identifique como modificación del mismo y vaya debidamente firmada por un representante autorizado de cada una de las Partes correspondientes.  No se puede renunciar a ninguna disposición del Acuerdo a menos que dicha renuncia se establezca por escrito, se identifique como renuncia del mismo y la firme un representante autorizado de la Parte que renuncia.  Una modificación o renuncia de uno Acuerdo no tendrá ningún efecto en ningún otro Acuerdo vigente en el momento de dicha modificación o renuncia a menos que cada una de las Partes aplicables disponga lo contrario.  Salvo que se disponga lo contrario en el Acuerdo, ningún incumplimiento o retraso por parte de una de las Partes en el ejercicio de cualquier derecho en virtud del Acuerdo constituirá una renuncia al mismo, ni ningún uso único o parcial del mismo impedirá cualquier otro uso adicional o posterior del mismo o el uso de cualquier otro derecho.

14.4.  Cesión.  Las Partes no podrán ceder el Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la Parte no cedente correspondiente y cualquier cesión sin dicho consentimiento será nula e inaplicable. No obstante, lo anterior, las Partes podrán ceder el Acuerdo a cualquier sociedad del grupo al que pertenezca dicha Parte o a tercero en relación con cualquier operación mercantil que suponga la transmisión de la totalidad o de una parte sustancial del negocio o de los activos de dicha Parte.  A pesar de lo anterior, Strada puede contratar a cualquier sociedad del grupo, subcontratistas y otros terceros para que presten una parte de los Servicios; siempre que Strada siga siendo responsable de la prestación de dichos Servicios por dichas sociedades del grupo, subcontratistas y otros terceros en la misma medida que si fuera Strada quien prestara dichos Servicios.

14.5.  Inexistencia de terceros beneficiarios.  El Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las Partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados y nada de lo dispuesto en el presente documento, ya sea de forma expresa o implícita, está destinado a otorgar ni otorgará a ningún derecho a terceros.

14.6.  Relación de las Partes.  La relación entre las Partes es de carácter exclusivamente mercantil entre partes independientes, y el Acuerdo no establecerá ninguna relación de agencia, asociación, empresa conjunta (joint venture), fiduciaria, franquicia o relación laboral entre las Partes (o entre una Parte y los Representantes de la otra Parte). Ninguna de las Partes, en virtud del Acuerdo, tendrá derecho, poder o autoridad, expresa o implícita, para comprometer a la otra Parte. A excepción de las obligaciones expresamente establecidas en virtud del presente CMS, el método y la forma de prestación de los Servicios se realizarán bajo el control exclusivo de Strada.

14.7.  Fuerza mayor.  Con independencia de cualquier disposición en sentido contrario aquí establecida, ninguna de las Partes será responsable, ni se considerará que infringe el presente documento como resultado de, cualquier incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente documento (excepto las obligaciones de pago del Cliente) en la medida en que se pueda atribuir a alguna acción o circunstancia fuera del control razonable de dicha Parte, incluyendo sin limitación, inundación, incendio, terremoto, huracán, acto de guerra u otra hostilidad, acto de terrorismo, acción o inacción gubernamental, disturbios civiles, emergencia nacional, epidemia o pandemia (incluida la Covid-19), huelga u otra disputa laboral, acto u omisión por un tercero o un producto o servicio de terceros, interrupción de energía, telecomunicaciones u otro servicio; siempre que nada de lo dispuesto en esta Cláusula limite o afecte en modo alguno la obligación de Strada de ejecutar su programa de continuidad del negocio y recuperación ante desastres.  La Parte afectada notificará rápidamente a la otra Parte dicha circunstancia y se esforzará, dentro de lo razonable comercialmente, por poner fin a dicho evento y minimizar sus efectos.  Además, con independencia de cualquier disposición en sentido contrario establecida en el presente documento, Strada no será responsable, ni se considerará que infringe el presente documento como resultado de, cualquier incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente documento o cualquier otro acto u omisión atribuible a (a) algún incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones o de realizar sus tareas asignadas en virtud del presente documento, (b) la confianza de Strada en cualquier indicación del Cliente o cualquier información proporcionada o puesta a disposición de Strada por el Cliente o en nombre de él, o de cualquier Usuario del Servicio en la prestación de los Servicios o (c) cualquier acto u omisión de cualquier proveedor del Cliente u otro Representante (distinto de Strada).  Las Partes tomarán medidas, dentro de lo razonable comercialmente, para mitigar los efectos de cualquiera de las circunstancias anteriores.

14.8.  Legislación y jurisdicción aplicable. El Acuerdo se regirá por la Ley española. Para la resolución de cualquier conflicto o discrepancia derivado de la formalización y/o ejecución del Acuerdo, las partes, con renuncia expresa al fuero que por ley pudiera corresponderles, se someten a la jurisdicción de los juzgados y tribunales de Madrid capital. Cada Parte acuerda irrevocable e incondicionalmente que no iniciará ninguna acción, litigio o procedimiento de ningún tipo contra la otra Parte que surja de o esté relacionado con el Acuerdo o el objeto o la formación del mismo (incluidos los acuerdos no contractuales), en cualquier foro que no sea dicha jurisdicción.

14.9.  Copia y Formalización por medios electrónicos.  El Acuerdo puede formalizarse en varios ejemplares, cada uno de los cuales constituirá un original.  Estos Términos y cada Orden de Pedido se pueden formalizar por medios electrónicos.

14.10. Interpretación.  A menos que del contexto se deduzca claramente lo contrario, las palabras “del mismo”, “en el presente documento”, “en virtud del presente documento” y otros términos de sentido equivalente se refieren al Acuerdo en su conjunto y no a ninguna disposición particular del Acuerdo, las referencias a una cláusula específica, apéndice u Orden de Pedido de estos Términos u Orden de Pedido se refieren a las cláusulas, apéndices u Ordenes de Pedidos de estos Términos u Orden de Pedido (según corresponda) a menos que se indique expresamente lo contrario y las palabras “incluyen”, “incluido” y otros términos de sentido equivalente se considerará que van seguidos de las palabras “sin limitación”. Cada Documento de Business Requirements Documents y Orden de Cambio, el APD y todos los apéndices y adjuntos a los que hace referencia en el presente documento y en aquellos se incorporan y forman parte del Acuerdo como si se estableciera en su totalidad en el presente documento.  Los subtítulos o encabezados del Acuerdo se incluyen para fines de comodidad y no se considerarán una parte ni afectarán a la interpretación de ninguna disposición del Acuerdo. 

14.11. Notificaciones.  Todos las notificaciones en virtud del Acuerdo se realizarán por escrito y se considerará que se han entregado el siguiente día hábil después de su envío, si se envían por servicio de mensajería nocturno (siempre que se confirme la entrega), o cuando se reciban realmente, si se envía por otros medios, en cada caso, a la dirección de la Parte correspondiente indicada por escrito en el Orden de Pedido (en el caso de notificaciones a Strada, a la atención del Departamento Legal) o a cualquier otra dirección que se especifique en el Acuerdo o por notificación entregada de conformidad con el presente.

14.12. Publicidad.  Las Partes acordarán el contenido y la fecha de cualquier comunicado de prensa en relación con este Acuerdo.  Con independencia de cualquier disposición en sentido contrario establecida en el presente CMS, Strada podría divulgar en sus listas de clientes, propuestas y otras comunicaciones (incluidas las redes sociales y estudios de caso) el hecho de prestar Servicios al Cliente siempre y cuando no se revele ninguna Información Confidencial del Cliente en este sentido.