Termini del servizio Strada

Data di entrata in vigore: 23 Gennaio 2025

I presenti Termini di Servizio (“Termini”) stabiliscono i termini e le condizioni generali da incorporare in una o più dichiarazioni di lavoro o altri documenti d’ordine scritti (ciascuno, un “Ordine d’Acquisto”) stipulati da e tra l’entità cliente nominata nell’Ordine d’Acquisto (“Cliente”) e l’entità Strada nominata nel Ordine d’Acquisto (“Strada” e, insieme al Cliente, ciascuna una “Parte” e collettivamente le “Parti”)

Clausola 1. Quadro contrattuale.

I presenti Termini non stabiliscono alcun diritto, obbligo o responsabilità a meno che, e solo nella misura in cui, siano incorporati in un Ordine d’Acquisto, nel qual caso tali termini saranno vincolanti solo per le parti di tale Ordine d’Acquisto. Tutti i riferimenti al “Contratto” contenuti nei presenti Termini si riferiscono all’Ordine d’Acquisto comprensivo dei presenti Termini ivi incorporati. Ciascun Contratto è un accordo separato ed indipendente tra le Parti applicabili e ciascuna di tali Parti sarà l’unica responsabile dei propri obblighi ai sensi dello stesso.

Clausola 2. Informazioni generali

2.1 Campo d’applicazione. I servizi che Strada fornirà al Cliente ai sensi del Contratto (i “Servizi”) saranno descritti in uno o più Ordine d’Acquisto. Per essere efficace, ciascun Ordine d’Acquisto deve fare riferimento ai presenti Termini ed essere debitamente firmato da un rappresentante autorizzato di ciascuna Parte.
In caso di conflitto tra una disposizione dei presenti Termini e una disposizione di qualsiasi Ordine d’Acquisto, prevarrà la disposizione dei presenti Termini, se non diversamente ed espressamente previsto in tale Ordine d’Acquisto.

2.2. Ordine di Cambio. Ciascuna Parte potrà richiedere modifiche ai Servizi. Se le Parti concordano una modifica, Strada preparerà una richiesta di modifica scritta (un “Ordine di Cambio“) che descrive la modifica (incluso l’impatto della modifica sull’ambito e sulle tariffe) e verrà inviata al Cliente per la revisione. Ciascuna Parte è responsabile dei costi associati all’Ordine di Cambio, salvo diverso accordo reciproco. Per essere valido e affinché Strada possa eseguire detto Ordine di Cambio, esso deve essere identificato come tale e deve essere debitamente firmato da un rappresentante autorizzato di ciascuna Parte (o approvato con altro metodo che accrediti il mutuo accordo delle Parti). Ciascun “Ordine di Cambio” sarà considerato una modifica al Contratto.

2.3. Indicazioni del Cliente. Strada può ricevere altre istruzioni dal Cliente che potrebbero essere correlate alla fornitura dei Servizi (ad esempio, interpretazioni di leggi, politiche, procedure e programmi). Se Strada richiede ragionevolmente tali indicazioni, il Cliente compirà sforzi ragionevoli per fornire tali indicazioni in modo tempestivo.

2.4. Affiliati del cliente. Il Cliente può rendere i Servizi disponibili ai propri affiliati che non hanno stipulato un Ordine di Acquisto separato con Strada. Qualsiasi utilizzo dei Servizi da parte di tali affiliati sarà considerato utilizzo dei Servizi da parte del Cliente e soggetto a tutti i termini e le condizioni del Contratto. Il Cliente dovrà fare in modo che tali affiliati rispettino tutti gli obblighi del Cliente ai sensi del Contratto. Il Cliente sarà responsabile di eventuali atti o omissioni di tali affiliati nella stessa misura in cui tali atti o omissioni fossero commessi dal Cliente.

Clausola 3. Garanzie. Strada dichiara e garantisce al Cliente che (a) fornirà i Servizi in modo professionale e a regola d’arte, (b) i Servizi saranno conformi sotto tutti gli aspetti sostanziali alle specifiche per tali Servizi stabilite nel Ordine di Acquisto applicabile e in qualsiasi eventuale business requirements document concordato, (c) il suo personale dovrà possedere le competenze e le qualifiche ragionevolmente necessarie per svolgere i rispettivi compiti in relazione ai Servizi e (d) sarà responsabile del pagamento di tutti gli stipendi e della previdenza sociale, della disoccupazione e di altre imposte correlate al suo personale. In caso di mancato rispetto da parte dei Servizi di tali garanzie, Strada, su richiesta scritta del Cliente, correggerà tale mancato rispetto a proprie spese nella misura in cui tale correzione sia ragionevolmente necessaria e pratica date le circostanze. Salvo quanto diversamente espressamente previsto nel Ordine di Acquisto applicabile, i Servizi sono forniti “così come sono” e Strada non fornisce, e con la presente esclude, qualsiasi altra garanzia (espressa, implicita o di altro tipo) rispetto ai Servizi.

Clausola 4. Condizioni economiche.

4.1. Compensi e spese. I compensi e le spese dovute in relazione ai Servizi forniti ai sensi del Contratto, insieme ai termini in base ai quali tali compensi e spese saranno fatturati, pagati e corrisposti, saranno stabilite nell’Ordine di Acquisto applicabile e il Cliente dovrà pagare tali compensi e spese in conformità con quanto stabilito.

4.2. Tasse. I compensi pagabili in relazione ai Servizi non includono, e il Cliente (a meno che il Cliente non fornisca a Strada un’esenzione fiscale valida) sarà responsabile e pagherà tutte le tasse di vendita, utilizzo, accise e altre tasse relative alla ricezione dei Servizi da parte del Cliente; a condizione che il Cliente non sia responsabile né paghi alcuna imposta relativa al reddito, al capitale, alle entrate lorde, ai dipendenti o alla proprietà immobiliare o personale di Strada.

Clausola 5. Durata e risoluzione.

5.1. Termine; Effetto della risoluzione. La durata del Contratto sarà stabilita nell’Ordine di Acquisto applicabile. I diritti e gli obblighi delle Parti che, per loro natura, dovessero sopravvivere alla risoluzione o alla scadenza del Contratto, sopravvivranno a tale risoluzione o scadenza.

5.2. Terminazione senza causa o giustificato motivo. Il Contratto può essere risolto senza causa o giustificato motivo come previsto nell’Ordine d’Acquisto applicabile.

5.3. Terminazione per inadempimento. Ciascuna Parte può risolvere il Contratto per inadempimento se l’altra Parte viola sostanzialmente i termini del Contratto e tale violazione non viene sanata entro 30 giorni dalla notifica di tale violazione da parte della Parte non inadempiente alla Parte inadempiente. Se una inadempienza non può ragionevolmente essere sanata entro tale periodo di correzione e la parte inadempiente avvia tempestivamente sforzi diligenti per porre rimedio a tale violazione, tale periodo di correzione continuerà finché continuano tali sforzi diligenti per porre rimedio.

Clausola 6. Obblighi del cliente.

Il Cliente dovrà: (a) fornire o rendere disponibili ad Strada tutti i dati sotto il controllo del Cliente (compresi i dati conservati da qualsiasi fornitore del Cliente o altro rappresentante per conto del Cliente) necessari affinché Strada possa eseguire i Servizi; (b) ottenere licenze, autorizzazioni, consensi e le approvazioni necessarie affinché Strada utilizzi o acceda a dati o altri materiali forniti o resi disponibili a Strada da o per conto del Cliente o di qualsiasi dipendente o altra persona che sia un utente finale dei Servizi (“Utenti del Servizio”); (c) fornire ad Strada un preavviso ragionevole di qualsiasi evento o circostanza nota che possa avere un impatto sui Servizi (ad esempio, modifiche delle politiche, procedure e piani del Cliente). Il Cliente sarà responsabile dell’accuratezza e adeguatezza di qualsiasi dato o altro materiale fornito o altrimenti reso disponibile a Strada da o per conto del Cliente.

Clausola 7. Riservatezza.

7.1. Informazioni confidenziali. Ai fini del presente documento, per “Informazioni confidenziali” si intendono tutte le informazioni, indipendentemente dalla forma, divulgate da o per conto di una delle Parti (a seconda dei casi, la “Parte Divulgante”) all’altra Parte (a seconda dei casi, la “Parte Ricevente”) o i suoi Rappresentanti (come definiti di seguito) in relazione all’oggetto del presente documento che è contrassegnato come riservato o che altrimenti sarebbe inteso da una persona ragionevole nella posizione della Parte Ricevente come di natura riservata, comprese eventuali informazioni riguardanti la Parte Divulgante, servizi, prodotti, sistemi, software, marketing, prezzi, operazioni, risultati finanziari, piani, strategie, segreti commerciali, know-how, metodi e proprietà intellettuale e il suo rapporto con dipendenti, potenziali clienti, clienti, fornitori e altre terze parti, nonché come i termini del Contratto; a condizione, tuttavia, che, ad eccezione dei Dati Personali (che saranno sempre trattati come riservati), le “Informazioni confidenziali” non includeranno alcuna informazione che (a) sia o diventi generalmente disponibile al pubblico salvo che non sia il risultato di un divulgazione da parte della Parte Ricevente o dei suoi Rappresentanti in violazione del presente documento, (b) era o diventa disponibile alla Parte Ricevente da una fonte (diversa dalla Parte Divulgante o dai suoi Rappresentanti) alla quale, per quanto a conoscenza della Parte Ricevente, non era vietato divulgare tali informazioni ai sensi di un obbligo contrattuale, legale o fiduciario di riservatezza nei confronti della Parte divulgante o (c) sono o sono state sviluppate in modo indipendente dalla Parte ricevente o dai suoi rappresentanti senza l’uso di informazioni che altrimenti sarebbero Informazioni riservate ai sensi del presente documento.

7.2. Restrizioni. La Parte Ricevente non utilizzerà le Informazioni Riservate della Parte Divulgante per scopi diversi dall’esercizio dei propri diritti o dall’adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente documento. La Parte Ricevente non dovrà, senza il previo consenso scritto della Parte Divulgante, divulgare alcuna delle Informazioni riservate della Parte Divulgante a terze parti non correlate diverse dalle affiliate della Parte Ricevente e dai suoi e loro direttori, funzionari, dipendenti, appaltatori indipendenti, consulenti, subappaltatori, venditori, agenti o altri rappresentanti (collettivamente, “Rappresentanti”) che, in ciascun Caso, (a) richiedono ragionevolmente l’accesso a tali Informazioni riservate per assistere la Parte ricevente nell’esercizio dei propri diritti o nell’adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto e (b ) hanno un obbligo contrattuale, legale, professionale o fiduciario di riservatezza nei confronti della Parte Ricevente che è coerente sotto tutti gli aspetti sostanziali con gli obblighi di riservatezza della Parte Ricevente nei confronti della Parte Divulgante ai sensi del presente documento. La Parte Ricevente sarà responsabile di qualsiasi utilizzo o divulgazione delle Informazioni riservate della Parte Divulgante da parte di uno qualsiasi dei suoi Rappresentanti (nella loro qualità in quanto tale) nella misura in cui tale utilizzo o divulgazione, se da parte della Parte Ricevente, non sarebbe consentito ai sensi del presente documento.

7.3. Richiesta di Divulgazione. Nonostante quanto sopra, se alla Parte Ricevente o a uno dei suoi Rappresentanti viene richiesto o obbligato a divulgare una qualsiasi delle Informazioni riservate della Parte Divulgante per legge o procedimento legale, allora (a) la Parte Ricevente dovrà (se consentito dalla legge) notificare tempestivamente alla Parte Divulgante Parte e cooperare ragionevolmente con la Parte Divulgante (a spese della Parte Divulgante) nei suoi sforzi per ottenere un’ordinanza protettiva adeguata o altro rimedio e (b) se tale ordine cautelare o altro rimedio non viene ottenuto, la Parte Ricevente o il suo Rappresentante (se applicabile) può divulgare quella parte delle Informazioni riservate che è legalmente tenuta a divulgare e dovrà compiere sforzi commercialmente ragionevoli per ottenere ragionevoli garanzie che a tali Informazioni riservate sarà concesso un trattamento riservato, se disponibile. Nonostante quanto sopra, la Parte Ricevente e i suoi Rappresentanti saranno autorizzati a divulgare qualsiasi Informazione Riservata senza il consenso o l’avviso alla Parte Divulgante e senza altrimenti rispettare i termini di questa Clausola in relazione a qualsiasi indagine ordinaria da parte di un’autorità pubblica, organismo di regolamentazione o autorità di vigilanza simile, a condizione che tale indagine non sia specificamente diretta alla Parte Divulgante.

7.4. Obblighi di risoluzione. Fatti salvi eventuali altri obblighi qui contenuti in relazione alla restituzione o conservazione delle informazioni, dopo la risoluzione del Contratto, la Parte Ricevente dovrà, e richiederà ai suoi Rappresentanti, di distruggere tutte le Informazioni Riservate in possesso, o sotto il controllo, della Parte Ricevente Parte o i suoi rappresentanti in relazione al Contratto; a condizione, tuttavia, che la Parte Ricevente e i suoi Rappresentanti abbiano il diritto di conservare copie delle Informazioni Riservate nella misura necessaria per conformarsi alla legge applicabile o agli obblighi professionali pubblicati o per fini di contenzioso o di conservazione di documenti in buona fede, in ogni caso, nella misura in cui consentito dalla legge.

7.5. Misure cautelari. Oltre a qualsiasi altro rimedio a cui potrebbe avere diritto, la Parte divulgante avrà il diritto di richiedere una misura cautelare o altro rimedio equo per prevenire o intimare violazioni della presente Clausola 8 (Riservatezza) da parte della Parte ricevente o di uno qualsiasi dei suoi Rappresentanti.

Clausola 8. Diritti di proprietà.

8.1. Dati del cliente. Tra le Parti, tutti i diritti, titoli e interessi, inclusi tutti i diritti di proprietà intellettuale, in e su tutte le informazioni e altri materiali forniti o altrimenti resi disponibili a Strada da o per conto del Cliente o di qualsiasi Utente del servizio in relazione al presente saranno di proprietà del Cliente (“Dati del cliente”). Con la presente il Cliente concede a Strada il diritto non esclusivo ed esente da royalty di utilizzare i Dati del Cliente allo finalità di eseguire i Servizi e rispettare qualsiasi dei suoi obblighi o far valere i suoi diritti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Ordine di Acquisto. Strada può utilizzare i dati del cliente resi anonimi in conformità con la legge applicabile.

8.2. Prodotti finali. Il Cliente sarà proprietario (a) di tutti i rapporti e i documenti sviluppati da o per conto di Strada esclusivamente per il Cliente nell’esecuzione dei Servizi, ad eccezione di eventuali diritti di proprietà intellettuale di Strada o dei suoi Rappresentanti ivi contenuti (ad esempio marchi e modelli), (b) qualsiasi configurazione di, e integrazioni da/a, una piattaforma software di terze parti basata su cloud utilizzata dal Cliente (ad esempio, Workday o SAP) specifica, creata e fornita esclusivamente per il Cliente da Strada ai sensi di un Ordine di Acquisto, e (c) qualsiasi altro risultato finale identificati in un Ordine di Acquisto di proprietà del Cliente (collettivamente, “Prodotti”).

8.3. Strada PI. Per le Parti, tutti i diritti, titoli e interessi, inclusi tutti i diritti di proprietà intellettuale, in e su tutti gli elementi dei Servizi (compresi tutti i nomi commerciali, segreti commerciali, know-how, metodi, software, informazioni e altri materiali) forniti o altrimenti resi disponibili al Cliente o agli Utenti del servizio da o per conto di Strada (inclusa la Documentazione), ad eccezione dei Dati del Cliente ivi incorporati o di qualsiasi Prodotto, saranno di proprietà di Strada (“Strada PI”). Strada concede al Cliente un diritto non esclusivo e esente da royalty di utilizzare Strada PI nella misura necessaria per consentire al Cliente di fare un uso ragionevole dei Servizi per i propri scopi aziendali interni; a condizione che il Cliente non crei opere derivate basate su Strada IP, venda, conceda in licenza, trasferisca o conceda in altro modo diritti, decodifica o tenti in altro modo di ottenere il codice sorgente o intraprenda qualsiasi azione che possa interferire con qualsiasi diritto di Strada in o verso qualsiasi Strada PI. Al fine di evitare dubbi, il diritto del Cliente di utilizzare qualsiasi Strada IP reso disponibile al Cliente o agli Utenti del Servizio da o per conto di Strada in relazione ai Servizi cesserà alla cessazione di tali Servizi, salvo nella misura in cui tale PI di Strada sia incorporato in un Prodotto finale.

8.4. Riserva dei diritti. Il Contratto non concede o conferisce a ciascuna delle Parti alcun diritto, titolo o interesse in o su qualsiasi proprietà intellettuale o altro diritto di proprietà dell’altra Parte (compresi eventuali diritti sviluppati o acquisiti ai sensi o in connessione con il Contratto), salvo quanto espressamente qui fornito.

Clausola 9. Conformità alla legge.

Ciascuna Parte dovrà rispettare sotto tutti gli aspetti sostanziali le leggi applicabili alle proprie attività, operazioni e impiego del proprio personale. Per le Parti, il Cliente sarà responsabile di (a) preparare, adottare e conservare tutti i documenti che stabiliscono le politiche, le procedure e i piani del Cliente e garantire che tali documenti del Cliente siano conformi alla legge applicabile, (b) interpretare e rispettare tali documenti e tutte le leggi applicabile al Cliente e (c) supervisionare le attività dei venditori e di altri rappresentanti del Cliente (diversi da Strada). Il Cliente è responsabile di garantire che il proprio utilizzo di tutti i dati riportati in relazione ai Servizi sia conforme a tutte le leggi applicabili. Nella misura in cui sia applicabile in relazione ai Servizi, il Cliente faciliterà l’accesso a tutti i dati necessari affinché il pagamento sia consentito ai sensi della legislazione applicabile (inclusa la normativa di prevenzione del riciclaggio di capitali). Strada non fornisce consulenza legale o fiscale.

Clausola 10. Protezione dei dati.

10.1. Sicurezza e riservatezza dei dati. Le Parti dovranno rispettare i termini e le condizioni dell’Accordo sulla Protezione dei Dati disponibile all’indirizzo www.stradaglobal.com/stradadpaterms , in vigore a partire dalla data di entrata in vigore dell’Ordine di Acquisto applicabile (il “APD”). Se il Cliente ordina a Strada di fornire i Dati del Cliente o altre informazioni a qualsiasi venditore del Cliente o altro rappresentante (diverso da Strada), il Cliente sarà responsabile degli atti e delle omissioni di tale fornitore o altro rappresentante in merito. Se il Cliente richiede a Strada di stabilire un’integrazione Single Sign-On con i sistemi del Cliente o di uno qualsiasi dei suoi fornitori di terze parti, Strada non sarà responsabile di alcuna autenticazione da parte del Cliente o di tali terze parti.

10.2. Continuità Aziendale. Strada manterrà un programma di continuità aziendale e ripristino di emergenza basato su pratiche di settore generalmente accettate progettate per ridurre gli effetti di un’interruzione significativa delle operazioni di Strada. Una sintesi di tale programma si trova nel APD.

10.3. Conservazione dati. Strada conserverà i registri relativi ai Servizi forniti e alle tariffe dovute ai sensi del Contratto in conformità con le pratiche contabili e commerciali generalmente accettate di Strada, come può essere più specificamente descritto nell’ Ordine di Acquisto applicabile. Il Cliente conserverà copie duplicate di tutti i Dati del Cliente che fornisce o rende altrimenti disponibili a Strada.

Clausola 11. Ricorsi e responsabilità.

11.1. Indennizzo. Ciascuna Parte (a seconda dei Casi, la “Parte indennizzante”) dovrà risarcire l’altra Parte e le sue affiliate (a seconda dei Casi, la “Parte indennizzata”) da qualsiasi perdita, danno, responsabilità e spesa (comprese ragionevoli spese legali) (collettivamente, “Perdite”) sostenute da tale Parte indennizzata in relazione a pretese di terzi nella misura in cui tali Perdite siano il risultato di (a) qualsiasi violazione del Contratto da parte della Parte indennizzante, (b) qualsiasi atto o omissione negligente o più colpevole (inclusa la condotta dolosa) della Parte indennizzante o di uno qualsiasi dei suoi Rappresentanti in relazione all’oggetto del Contratto, (c) qualsiasi lesione fisica (inclusa la morte) o danno a beni personali reali o tangibili causati da qualsiasi atto o omissione negligente o più colpevole (inclusa la condotta dolosa) della Parte indennizzante o di uno qualsiasi dei suoi Rappresentanti in relazione all’oggetto del Contratto o (d) qualsiasi violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi mediante l’uso di Strada IP (se Strada è la Parte indennizzante) o i Dati del Cliente (se il Cliente è la Parte indennizzante) come previsto nel presente documento. A scanso di equivoci, nessuna Parte indennizzata avrà diritto a un indennizzo ai sensi del Contratto per eventuali Perdite nella misura in cui tale Parte indennizzata sia stata altrimenti risarcita rispetto a tali Perdite (incluso come risultato della ripetizione della prestazione dei Servizi).

11.2. Difesa da pretese di terzi. Qualora venga minacciata o altrimenti asserita una richiesta di risarcimento da parte di terzi che potrebbe ragionevolmente dar luogo a una richiesta di indennizzo ai sensi del presente documento, la Parte Indennizzata ne fornirà un avviso ragionevolmente dettagliato alla Parte Indennizzante; a condizione che la mancata notifica di tale comunicazione non solleverà la Parte Indennizzante da qualsiasi responsabilità ai sensi del presente contratto a meno che, e solo nella misura in cui, la difesa di tale pretesa di terzi sia pregiudicata da tale mancata comunicazione. La Parte Indennizzata può scegliere (ma non è obbligata) di assumere e successivamente condurre la difesa di tale pretesa di terzi fornendo tempestivamente alla Parte Indennizzata un avviso in tal senso; a condizione che la Parte indennizzata abbia il diritto esclusivo di assumere e difendere qualsiasi pretesa di terzi (a) nella misura in cui tale pretesa di terzi richieda un provvedimento cautelare o possa dar luogo a responsabilità penale, (b) se esiste un conflitto di interessi tra la Parte Indennizzata e la Parte Indennizzante rispetto a tale pretesa di terzi o (c) se la Parte Indennizzante intenda acconsentire o non tenga tempestivi comportamenti processuali per difendersi da detta richiesta di risarcimento danni di terzi. Se la Parte Indennizzante assume tale difesa, la Parte Indennizzata potrà anche partecipare a tale difesa con un legale di sua scelta e a proprie spese e dovrà cooperare ragionevolmente con la Parte Indennizzante in tale difesa. Né la Parte Indennizzata né la Parte Indennizzante potranno rinunciare alla azione legale o raggiungere un accordo transattivo con la Terza Parte Indennizzata, senza il preventivo consenso scritto dell’altra parte (tale consenso non potrà essere condizionato né irragionevolmente ritardato). Tuttavia, la Parte Indennizzante non sarà tenuta ad ottenere il consenso della Parte Indennizzata per qualsiasi accordo o sentenza che preveda l’assoluzione incondizionata della Parte Indennizzata e che comporti esclusivamente il pagamento di un risarcimento economico per il quale risarcirà l’Indennizzato in virtù del presente documento.

11.3. Reclami correlati di terze parti. Le Parti Indennizzate diverse dalle Parti non sono beneficiari terzi del Contratto. Tutte le richieste di risarcimento derivanti dal presente accordo o ad esso correlate devono essere presentate da una parte, e ciascuna parte deve essere indennizzata dall’altra parte per eventuali perdite subite in relazione a qualsiasi richiesta di risarcimento di questo tipo presentata direttamente dalle parti indennizzate correlate dell’altra parte.

11.4. Mitigazione. Ciascuna Parte indennizzata dovrà compiere sforzi ragionevoli per mitigare eventuali Perdite subite in relazione al Contratto e le Parti dovranno cooperare ragionevolmente per mitigare gli effetti di qualsiasi evento che abbia dato origine a tali Perdite.

12.5. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ.

Nonostante qualsiasi disposizione contraria nel presente documento, la responsabilità complessiva massima di ciascuna Parte derivante da o correlata al Contratto non supererà in nessun caso un importo pari alle tariffe annuali medie pagate o pagabili a Strada in relazione al Contratto (il “Limite Generale”) ; a condizione che tale limitazione non si applichi alle responsabilità derivanti da una violazione di una Parte dei suoi obblighi ai sensi della Clausola 7 (Riservatezza), Clausola 10.1 (Sicurezza e Riservatezza dei dati), o del APD, per le quali la responsabilità complessiva massima di una Parte non dovrà in ogni caso superare un importo pari al maggiore tra $ 500.000 USD e il Limite Generale (il “Limite Speciale”) (fermo restando che le responsabilità soggette al Limite Generale non si applicheranno al Limite Speciale e viceversa). Le limitazioni di questa Clausola si applicano a tutte le responsabilità di qualsiasi natura e a tutte le teorie legali di risarcimento (incluso la violazione del contratto o garanzia, violazione del dovere fiduciario, responsabilità extracontrattuale – inclusa la negligenza – o qualsiasi altra causa invocata per un reclamo diretto, un reclamo di terzi o altro); a condizione che tali limitazioni non si applichino ad alcuna responsabilità derivante da (a) qualsiasi condotta fraudolenta, criminale o dolosa e intenzionale da parte di una Parte o di uno dei suoi Rappresentanti, (b) obblighi di indennizzo di una Parte ai sensi della Clausola 11.1(c) (Lesioni personali e Danni alla proprietà), Clausola 11.1(d) (Violazione della proprietà intellettuale) e Clausola 11.3 (Reclami di terze parti correlati), (c) una violazione da parte del Cliente di uno qualsiasi dei suoi obblighi di pagamento qui di seguito o (d) qualsiasi altra responsabilità che non può essere limitata ai sensi legge applicabile. Eventuali perdite subite da una Parte a seguito di qualsiasi pretesa di terzi derivante da o correlata al Contratto effettuato da uno qualsiasi dei Rappresentanti dell’altra Parte (e incluso nel caso de Cliente o qualsiasi Utente del Servizio) si applicheranno al Limite Generale o Limite Speciale (a seconda dei casi).

11.6. DANNI CONSEQUENZIALI. Nonostante qualsiasi disposizione contraria nel presente documento, nella misura consentita dalla legge, in nessun Caso ciascuna delle Parti sarà responsabile per qualsiasi perdita di risparmi previsti, perdita di dati, danno alla reputazione, perdita di produttività, perdita di profitti o entrate, diminuzione delle valore o danni consequenziali, indiretti, incidentali, speciali, punitivi o esemplari subiti dall’altra Parte o dai suoi Rappresentanti derivanti da o correlati al Contratto, indipendentemente dalla teoria legale applicabile del risarcimento (inclusa violazione del contratto o garanzia, violazione del dovere fiduciario, responsabilità extracontrattuale (inclusa la negligenza), mancato adempimento dello finalità essenziale, responsabilità oggettiva o legale, contributo o qualsiasi altra causa di azione) o la prevedibilità dello stesso (e se tale Parte fosse stata informata o meno della possibilità di ciò).

Clausola 12. Assicurazione. Strada dovrà, a proprie spese, mantenere le seguenti coperture assicurative con assicuratori classificati A-VII o superiori nella fascia A.M. Best Key Rating Guide for Property and CQSualty Insurance Companies: (a) compensazione dei lavoratori e relativa assicurazione come prescritto dalla legge applicabile; (b) assicurazione di responsabilità civile del datore di lavoro con limiti di $ 1.000.000 USD per lesioni personali per evento; (c) assicurazione di responsabilità civile generale per un importo di $ 2.000.000 USD per evento e $ 4.000.000 USD in totale; e (d) assicurazione di responsabilità professionale/informatica per un importo complessivo di $ 5.000.000 USD. Su richiesta del Cliente, Strada fornirà al Cliente i certificati di assicurazione che attestano tali coperture.

Clausola 13. Risoluzione dei conflitti. In caso di controversia derivante da o correlata al Contratto, le Parti cercheranno per un periodo di almeno 30 giorni di negoziare in buona fede la risoluzione della controversia, anche sottoponendo la questione ai responsabili delle persone aventi diretta influenza e responsabilità gestionale dell’Accordo; a condizione che quanto sopra non limiti il diritto di una Parte d’iniziare un’azione legale per evitare danni irreparabili. Tutte le comunicazioni effettuate durante tale periodo saranno considerate trattative di conciliazione ferma restando la normativa applicabile in materia probatoria.

Clausola 14. Varie.

14.1. Intero accordo. Il Contratto, insieme a qualsiasi Business Requirements Documents e Ordine di Cambio, al APD e a tutti gli allegati e i programmi a cui si fa riferimento nel presente documento e in esso, costituisce l’unico ed intero accordo tra le Parti rispetto all’oggetto del presente documento e dei relativi e sostituisce tutte le intese, gli accordi, le dichiarazioni e le garanzie precedenti e simultanei, sia scritti che orali, rispetto a tale oggetto.

14.2. Separabilità. Se una qualsiasi disposizione del Contratto, o la sua applicazione a qualsiasi persona, luogo o circostanza, sarà ritenuta non valida, nulla o inapplicabile da un tribunale della giurisdizione competente, il resto del Contratto e tale disposizione applicata ad altre persone, luoghi o circostanze rimarranno in pieno vigore ed effetto e tale disposizione non valida, nulla o inapplicabile sarà applicata nella misura massima consentita dalla legge.

14.3. Emendamento; Rinuncia. Il Contratto non può essere emendato o altrimenti modificato a meno che tale emendamento o modifica non sia stabilito per iscritto, identificato come emendamento o modifica dello stesso e debitamente firmato da un rappresentante autorizzato di ciascuna delle Parti interessate. Nessuna disposizione del Contratto può essere oggetto di rinuncia a meno che tale rinuncia non sia espressa per iscritto, identificata come rinuncia e firmata da un rappresentante autorizzato della Parte rinunciante. Una modifica o una rinuncia al Contratto non avrà alcun effetto su qualsiasi altro Contratto. Salvo quanto diversamente previsto nel Contratto, nessun mancato o ritardato esercizio da parte di una Parte di qualsiasi diritto previsto dal Contratto costituirà una rinuncia allo stesso, né alcun esercizio singolo o parziale precluderà qualsiasi altro o ulteriore esercizio dello stesso o l’esercizio di qualsiasi altro diritto.

14.4. Cessione. Una Parte non può cedere il Contratto senza il previo consenso scritto della Parte non cedente applicabile e qualsiasi presunta cessione senza tale consenso sarà nulla e inapplicabile; a condizione che una Parte possa, senza ottenere tale consenso, cedere il Contratto (a seconda dei casi) a qualsiasi affiliata di tale Parte o a qualsiasi persona in relazione a qualsiasi vendita o altro trasferimento di tutte o sostanzialmente tutte le attività o i beni di tale Parte. Nonostante quanto sopra, Strada può valersi di affiliati, subappaltatori e altre terze parti per eseguire una parte dei Servizi; a condizione che Strada rimanga responsabile della prestazione di tali Servizi da parte di tali affiliati, subappaltatori e altre terze parti nella stessa misura in cui tali Servizi fossero eseguiti da Strada.

14.5. Inesistenza di terze parti beneficiarie. Il Contratto sarà vincolante e avrà effetto a vantaggio delle Parti e dei rispettivi successori e cessionari autorizzati e nulla di quanto contenuto nel presente documento, espresso o implicito, è inteso o conferirà a qualsiasi altra persona qualsiasi diritto legale, beneficio o rimedio di qualsiasi natura ai sensi o in ragione dell’accordo.

14.6. Rapporto tra le parti. Il rapporto tra le Parti è quello di contraenti indipendenti e il Contratto non istituirà alcun rapporto di agenzia, partnership, joint venture, fiduciario, franchising o di lavoro tra le Parti (o tra una Parte e i Rappresentanti dell’altra Parte). Nessuna delle Parti in virtù del Contratto avrà alcun diritto, potere o autorità, espressa o implicita, di vincolare l’altra Parte. Fatti salvi gli obblighi espressi di seguito, il metodo e le modalità di esecuzione dei Servizi saranno sotto il controllo esclusivo di Strada.

14.7. Forza maggiore. Nonostante qualsiasi disposizione contraria nel presente documento, nessuna delle Parti sarà responsabile, né sarà ritenuta in violazione del presente documento a causa di qualsiasi mancato rispetto dei propri obblighi ai sensi del presente (ad eccezione di qualsiasi obbligo di pagamento del Cliente) nella misura attribuibile a qualsiasi forza maggiore, inondazioni, incendi, terremoti, uragani, atti di guerra o altre ostilità, atti di terrorismo, azioni o inazioni governative, disordini civili, emergenze nazionali, epidemie (compreso il COVID-19), scioperi o altre controversie di lavoro, atti o omissione da parte di terzi o di prodotti o servizi di terzi, interruzione di corrente elettrica, telecomunicazioni o altri servizi o qualsiasi altra causa o circostanza al di fuori del ragionevole controllo di tale Parte; a condizione che nulla nella presente Clausola limiti o pregiudichi in altro modo l’obbligo di Strada di eseguire il proprio programma di continuità aziendale e ripristino di emergenza. La Parte interessata dovrà dare tempestiva comunicazione all’altra Parte di tale evento e compiere sforzi commercialmente ragionevoli per porre fine e minimizzare gli effetti dello stesso. Inoltre, nonostante quanto diversamente stabilito nel presente documento, Strada non sarà responsabile, né sarà ritenuta in violazione del presente documento a causa di qualsiasi mancato rispetto dei suoi obblighi di seguito o di qualsiasi altro atto o omissione attribuibile a (a) qualsiasi mancato rispetto da parte del Cliente dei propri obblighi o dell’esecuzione dei compiti assegnati di seguito, (b) affidamento di Strada su qualsiasi indicazione del Cliente o su qualsiasi informazione fornita o altrimenti resa disponibile ad Strada da o per conto del Cliente o di qualsiasi Utente del Servizio nell’esecuzione dei Servizi o ( c) qualsiasi atto o omissione di qualsiasi fornitore del Cliente o altro Rappresentante (diverso da Strada). Le Parti compiranno sforzi commercialmente ragionevoli per mitigare gli effetti di una qualsiasi delle circostanze di cui sopra.

14.8. Legge e Foro Applicabili. Il Contratto sarà regolato dalla legge Italiana. Per la risoluzione di qualsiasi conflitto o discrepanza derivante dalla formalizzazione e/o esecuzione del Contratto, le parti, rinunciando espressamente al foro che può corrispondere loro per legge, si sottomettono alla giurisdizione delle corti e dei tribunali di Milano. Ciascuna Parte concorda irrevocabilmente e incondizionatamente che non avvierà alcuna azione, contenzioso o procedimento di alcun tipo contro l’altra Parte in qualsiasi modo derivante da o relativo al Contratto o all’oggetto o alla formazione dello stesso (inclusi quelli non contrattuali controversie o reclami), in qualsiasi foro diverso da tale giurisdizione.

14.9. Copia e Formalizzazione tramite mezzi elettronici. Il contratto potrà essere formalizzato in più copie, ciascuna delle quali costituirà un originale. Il Contratto e ciascun Ordine di Cambio possono essere formalizzati per via elettronica.

14.10. Interpretazione. A meno che il contesto espresso non richieda altrimenti, le parole “del presente”, “nel presente”, “di seguito” e parole di significato simile si riferiscono al Contratto nel suo insieme e non a qualsiasi disposizione particolare del Contratto, riferimenti a una Clausola specifica, allegato o il programma nei presenti Termini o in un Ordine di Acquisto si riferisce alle sezioni, allegati o programmi ai presenti Termini e Ordine di Acquisto (a seconda dei casi) salvo diversamente espressamente previsto e le parole “include”, “incluso” e parole di significato simile saranno considerate come essere seguito dalle parole “senza limitazione”. Ciascun Business Requirements Documents e Ordine di Cambio, il APD e tutti gli allegati e i programmi a cui si fa riferimento nel presente documento o nello stesso sono incorporati e costituiti parte del Contratto come se stabilito integralmente nel presente documento. Le didascalie o i titoli del Contratto sono solo per comodità e non devono essere considerati parte o influenzare la costruzione o l’interpretazione di qualsiasi disposizione del Contratto.

15.11. Avvisi. Tutte le comunicazioni ai sensi del Contratto saranno in forma scritta e si riterranno inviate il giorno lavorativo successivo all’invio, se inviate tramite corriere espresso (a condizione che la consegna sia confermata), o quando effettivamente ricevute, se inviate con altro mezzo, in ogni caso, all’indirizzo della Parte interessata indicata nel Ordine D’acquisto (nel caso di comunicazioni a Strada, all’attenzione dell’Ufficio Legale) o ad altro indirizzo che potrà essere specificato nel Contratto o mediante comunicazione inviata in conformità al presente.

14.12. Pubblicità. Le Parti concorderanno il contenuto e la tempistica di eventuali comunicati stampa riguardanti l’oggetto del Contratto. Nonostante qualsiasi disposizione contraria nel presente documento, Strada può rivelare nei suoi elenchi di clienti, proposte e altre comunicazioni (inclusi social media e Casi di studio) il fatto che fornisce Servizi al Cliente purché non vengano divulgate informazioni riservate del Cliente in relazione a ciò.